عدد المواد : 298
تاريخ النشر : 2009-11-19

مسودات مشروعات القوانين والأنظمة

مشروع قانون الشركات لسنة 2009

المادة (1)

يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 2009) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.


المادة (2)

أ- يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:-
الوزير : وزير الصناعة والتجارة.
الدائرة : دائرة مراقبة الشركات.
المراقب : مراقب عام الشركات.
البنك : الشركة المرخصة لممارسة الأعمال المصرفية وفق أحكام قانون البنوك النافذ.
المحكمة : محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية أو مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
المحاسب القانوني : الشخص المرخص لمزاولة أعمال التدقيق وفق أحكام التشريعات النافذة.
رأس المال المصرح به : هو رأس مال الشركة المسجل في عقدها ونظامها الأساسي.
رأس المال المكتتب به : هو رأس المال المدفوع فعلا.
ب- لمقاصد هذا القانون يكون للكلمات والعبارات التالية:
(الهيئة) و(البورصة) و (السوق) و (المركز) و (متعهد التغطية) و (مدير الإصدار) و(أمين الإصدار)، المعاني المخصصة لها بالتشريعات ذات العلاقة.

المادة (3)

مع مراعاة أحكام المادة (10) من هذا القانون تسري أحكامه على الشركات المسجلة في المملكة وفي حال عدم ورود نص في أحكامه فيرجع إلى قانون التجارة فاذا لم يوجد فيه نص أو حكم فيرجع إلى قانون التجارة فإذا لم يوجد فيه نص أو حكم فيرجع إلى القانون المدني وإلا فتطبق أحكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.


المادة (4)

أ- مع مراعاة أحكام المادة (15) من هذا القانون يتم تأسيس وتسجيل الشركة في المملكة بمقتضى أحكام هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها و تسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.
ب-1- لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة أخرى إلا إذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.
2- تسجيل الشركة لا يعني الموافقة على مباشرة غاياتها إلا بعد الحصول على التراخيص والموافقات اللازمة من الجهات ذات العلاقة.
ج‌- يجوز للدائرة أن تحتفظ بصورة الكترونية أو مصغرة لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة أو المودعة لديها، كما يجوز لها أن تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة بأعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الإثبات.
د‌- يجوز استخدام البيانات الإلكترونية والبيانات الصادرة عن أجهزة الحاسوب ومراسلات الفاكس والبريد الإلكتروني المتعلقة بأعمال الشركة لغايات الإثبات وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.
ه- يتم توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي بيان أو أي تعديل يطرأ عليها أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو احد المحامين المزاولين.
و- مع مراعاة قانون نقابة المحامين على شركات التضامن والتوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة والمساهمة العامة والخاصة المسجلة وفق أحكام هذا القانون أن تعين لها وكيلاً أو مستشاراً قانونياً من المحامين المسجلين في سجل المحامين الأساتذة وبموجب عقد يحفظ في ملف الشركة لدى الدائرة.

المادة (5)

أ- لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغايات احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، أو باسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش، وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في أي حالة من تلك الحالات.
ب- يجوز لأي شركة أن تعترض خطياً لدى الوزير خلال تسعين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة أخرى في الجريدة الرسمية لإلغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى إذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، أن يصدر قراره بإلغاء تسجيل الشركة الأخرى إذا اقتنع بأسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وإزالة أسباب الاعتراض، ويكون هذا القرار قابلاً للطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الإعلان عنه في إحدى الصحف اليومية المحلية.

المادة (6)

مع مراعاة أحكام المادتين (7 و 8) من هذا القانون تتخذ الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى أحكام هذا القانون أحد الأشكال التالية:-
أ‌- شركة التضامن.
ب‌- شركة التوصية البسيطة.
ج‌- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
د‌- شركة التوصية بالأسهم.
ه- الشركة المساهمة الخاصة.
و‌- الشركة المساهمة العامة.

المادة (7)

الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات
تبرمها الحكومة مع الدول الأخرى.
تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع أي دولة أخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية أو المؤسسات أو المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية وتخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها.

المادة (8)

تحويل المؤسسات العامة إلى شركات
أ- يجوز بقرار من مجلس الوزراء، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة أو سلطة أو هيئة رسمية عامة أو مرفق عام أو أي جزء منه إلى شركة مساهمة عامة أو خاصة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الأسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل أسهمها باستثناء المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة التي أنشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها إلى أي نوع من تلك الشركات بموجب أحكام هذه المادة.
ب- يحدد رأسمال تلك الشركة بإعادة تقدير موجودات المؤسسة أو السلطة أو الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام هذا القانون على أن يكون من بين أعضاء لجنة إعادة التقدير محاسب قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات أسهماً نقدية في رأسمال الشركة.
ج- يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً أسلوب بيع وتداول أسهمها وانتقال الأسهم وإتمام الإجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون.
د- لدى تحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس إدارة أو هيئة مديرين لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
ه- تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات و المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب محاسب قانوني مستقل لها.
و- تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
ز- في حال تنازل الحكومة عن كامل ملكيتها في الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم فعلى تلك الشركة أن توفق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (9)

الشركات التي تعمل في المناطق الحرة.
تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع الدائرة ويطبق على هذه الشركات القوانين والأنظمة المعمول بها لدى مؤسسة المناطق الحرة والتشريعات ذات العلاقة وتطبق أحكام هذا القانون على هذه الشركات في كل ما لم يرد به نص يتعلق بتنظيمها ، على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الدائرة.

المادة (10)

الشركات المدنية
أ- تؤسس الشركة المدنية بين شركاء من ذوي المهن والاختصاص الواحد أو المكمل معه والتي تكون غاياتها غير خاضعة لأحكام قانون التجارة وتخضع هذه الشركات لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الخاصة وأن تتخذ أحد أشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون عدا الشركات المساهمة العامة والتوصية بالأسهم ، واذا كانت الشركة تتخذ شكل المساهمة الخاصة فلا يجوز إدراج أسهمها بالسوق.
ب- تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" ويسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها.
ج- يجوز للشركاء في الشركة المدنية أن يتفقوا في عقد الشركة أو نظامها على أي أحكام خاصة لإدارة الشركة أو توزيع أرباحها أو تنظيم انتقال ملكية الأسهم فيها ووضع القيود اللازمة لذلك أو وضع أحكام خاصة لأي مسائل أخرى متعلقة بالشركة وبما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون والتشريعات النافذة.
د- لا يجوز للشركة المدنية أن تؤسس شركة أخرى غير مدنية أو تساهم فيها.
ه- لا تخضع الشركة المدنية والشركاء فيها لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس.

المادة (11)

الشركات غير الربحية
يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح تعمل على أسس تجارية غاياتها ضمن قطاعي التعليم والصحة وفق أي من الأشكال المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات غير الربحية) وتحدد أحكامها وشروطها وغاياتها والأعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب إنفاقها وتصفيتها وأيلولة أموالها عند التصفية والبيانات التي يجب أن تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الأمور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.

المادة (12)

شركات الاستثمار المشترك
أ- تسجل شركة الاستثمار المشترك كشركة مساهمة عامة لدى الدائرة في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار أموالها وأموال الغير في الأوراق المالية على اختلاف أنواعها وتنظيم أعمالها وفق أحكام قانون الأوراق المالية.
ب- تطبق على شركة الاستثمار المشترك كافة أحكام هذا القانون المتعلقة بالشركة المساهمة العامة مع مراعاة ما يلي:-
1- أن يتضمن عقد تأسيسها ونظامها الأساسي اسم مستشار استثماري يقوم بإدارة استثماراتها على أن يكون مرخصاً وفقاً للتشريعات النافذة.
2- اذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأس مال متغير فلا تطبق عليها أحكام المادة (140) من هذا القانون من حيث أن يكون رأس مال الشركة حسب ما هو منصوص عليه بالنظام ومن حيث ضرورة تسديده في خلال سنتين.
3- يحق لمجلس الإدارة دون الحاجة للحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع أو تخفيض رأسمالها المصرح به حسب ما يراه مناسباً شريطة إبلاغ المراقب بذلك خلال عشرة أيام من تاريخ القرار بالرفع أو التخفيض.
4- يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب إلى الشركة أن يسترد أسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الأسهم محسوبا بتاريخ الاسترداد وناقصا قيمة أي رسوم أو عمولات تحدد في النظام الأساسي للشركة.
5- لا يلتزم مجلس إدارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد إلا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس إدارة جديد ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
6- على الرغم مما ورد في المادة (282) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير أن يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
7- في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة أخرى، فللمساهمين فيها الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج الحق بالمطالبة بقيمة أسهمهم وفقاً لأحكام البند (4) من هذه الفقرة.

المادة (13)

أ- تتخذ شركة الاستثمار المشترك احد الشكلين التاليين:-
1- شركة ذات رأس مال متغير وهي التي تصدر اسهما قابلة للاسترداد بسعر يتحدد وفقا لقيمة صافي موجوداتها المتداولة، وتلتزم الشركة في أي وقت برد هذه الأسهم بناء على طلب المساهم وحسب الأسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل أسبوع بمعرفة السوق.
2- شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر اسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقا لأسعارها التي تحدد في السوق.
ب- لا تخضع زيادة رأس المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها على غير ذلك، ويجب أن تظل قيمة اسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها.

المادة (14)

الشركات الأردنية العاملة خارج المملكة
أ- الشركة العاملة خارج المملكة هي شركة مساهمة عامة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة محدودة المسؤولية أو شركة مساهمة خاصة تسجل في المملكة وتزاول أعمالها خارجها ويضاف إلى اسمها عبارة (شركة عاملة خارج المملكة).
ب- يحظر على الشركة العاملة خارج المملكة أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل المملكة أو أن تطرح أسهمها للاكتتاب فيها.
ج- تسجل الشركة العاملة خارج المملكة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الأردنية العاملة خارج حدود المملكة.
د- تحدد الأحكام والشروط الخاصة بإجراءات تأسيس الشركة العاملة خارج المملكة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بمقتضى نظام يصدر لهذه الغاية.

المادة (15)

الشركات الأجنبية العاملة
أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة، الشركة المسجلة خارج المملكة وتعمل فيها، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين:-
1- شركات تعمل لمدة محدودة، وهي الشركات المتعاقدة لتنفيذ أعمالها في المملكة لمدة محدودة وينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الأعمال ما لم تحصل على عقود جديدة ، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الأعمال ، ويشطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل أعمالها وتصفية حقوقها والتزاماتها.
2- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة.
ب- لا يجوز لأي شركة أجنبية أن تمارس أي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون والحصول على ترخيص وتصريح وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.
ج- على الرغم مما ورد في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة، لمجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير الموافقة على تسجيل شركة أجنبية عاملة في المملكة اذا كانت غاياتها لا تستلزم الحصول على موافقة أو ترخيص خاص وفق التشريعات النافذة.

المادة (16)

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية إلى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مصدقة حسب الأصول ومترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة من الكاتب العدل:-
1- نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها.
2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل.
3- قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو المساهمين حسب مقتضى الحال، وجنسية كل منهم، وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
4- الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصا طبيعياً أو أكثر مقيماً في المملكة لتمثيلها وتولي أعمالها و التبلغ نيابة عنها.
5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من محاسب قانوني، وللمراقب قبول البيانات المالية بدون ترجمة في الحالات التي يراها مناسبة وله كذلك إمهال الشركة للمدة التي يراها مناسبة لتقديم أي من هذه البيانات.
6- أي بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطيا أو أمام الكاتب العدل أو أمام أحد المحامين المزاولين من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-
1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها وعنوانها في بلد مركزها الرئيسي.
2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة.
3- أسماء وجنسية المؤسسين ومجلس الإدارة.
4- أي بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها.

المادة (17)

أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة الأجنبية أو رفض تسجيلها وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة في سجل الشركات الأجنبية والإعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية.
ب- تتبع الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة عند إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة للمراقب بما في ذلك البيانات الخاصة بممثلها، وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعها.

المادة (18)

أ- على الشركة الأجنبية العاملة المسجلة وفقا لأحكام هذا القانون القيام بما يلي:-
1- أن تقدم إلى المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية بياناتها المالية عن أعمالها في المملكة مصدقة من محاسب قانوني أردني.
2- أن تنشر بياناتها المالية عن أعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك خلال ستين يوما من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب.
3- للوزير استثناء أي شركة من أحكام البندين (1) و (2) بناء على تنسيب المراقب.
ب- على الشركة الأجنبية العاملة في المملكة أن تعلن في وثائقها الرسمية ومراسلاتها عن اسمها و رقم تسجيلها في بلد مركزها الرئيسي وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها وعن رقم تسجيلها في المملكة و ينسحب ذلك على التغييرات التي تطرأ على البيانات المذكورة.
ج- للمراقب أو من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات.

المادة (19)

أ- على الشركة الأجنبية العاملة في المملكة لمدة محددة تبليغ المراقب خطيا عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة أو التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوما على الأقل من ذلك التاريخ، وأن تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت عن عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها.
ب- تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز إدارتها في الخارج.

المادة (20)

الشركات الأجنبية غير العاملة
أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة الشركة التي تتخذ من المملكة مقراً أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرها أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي.
ب- يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة أن تزاول أي عمل تجاري داخل المملكة بما في ذلك أعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر ألحقته بالغير.
ج- يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لأحكام هذا القانون لإنشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل أو أيصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي.

المادة (21)

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة إلى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مصدقة حسب الأصول ومترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة من الكاتب العدل:-
1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي أو ما يقوم مقامها.
2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها
3- الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصاً طبيعياً أو أكثر مقيماً في المملكة لتمثيلها ولتولي أعمالها والتبلغ نيابة عنها.
4- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من محاسب قانوني في بلدها وللمراقب إعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات.
ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل أو أمام أحد المحامين المزاولين من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-
1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها وعنوانها في بلد مركزها الرئيسي.
2- أسماء وجنسية المؤسسين ومجلس الإدارة.
3- أي معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.

المادة (22)

أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة والإعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على أن تقدم إلى المراقب خلال شهر من تسجيلها ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة.
ب- تحدد الأحكام و الشروط الخاصة لتسجيل الشركات الأجنبية غير العاملة و الرسوم المتوجب عليها ورقابتها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية.
ج- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على أي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات.

المادة (23)

تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي:-
أ- إعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ب- الإعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن أي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية.
ج- إعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها الشركة الأجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير الأردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
د- السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسم الاستيراد
ه- إعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الأخرى.
و- السماح للشركة باستيراد مركبة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين و لها أن تتملك مركبات مجمركة.

المادة (24)

لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها.


المادة (25)

يسمح للشركة الأجنبية غير العاملة أن تفتح لها حساباً في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني أو بالعملات الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محولة إليها من الخارج عن طريق البنك.


المادة (26)

أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة إذا تبين له أنها تمارس أي عمل تجاري أو لم يعد لها مقر فعلي فيها أو خالفت أحكام هذا القانون أو أي من التشريعات النافذة ولا يجوز للشركة التي تم شطبها إعادة التسجيل إلا بعد مرور عام على شطبها.
ب- في حال قررت الشركة إنهاء تسجيلها داخل المملكة يتعين عليها القيام بإجراءات الشطب بموجب طلب يقدم إلى المراقب من قبل المفوض عنها، متضمناً تسوية جميع ما عليها من التزامات للجهات الرسمية وما عليها من قضايا مقامة لدى المحاكم وفي حال موافقة المراقب على الطلب يتوجب على الشركة نشر إعلان الشطب في صحيفتين يوميتين محليتين.

المادة (27)

الشركة القابضة
أ- الشركة القابضة هي أي شركة مساهمة عامة أو مساهمة خاصة أو ذات مسؤولية محدودة لها السيطرة المالية والإدارية على شركة أو اكثر وتسمى الشركات التابعة وذلك بإحدى الطرق التالية:-
1- أن تمتلك أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة.
2- أن يكون لها السيطرة على تأليف مجلس إدارة الشركة التابعة أو هيئة المديرين فيها.
ب- لا يجوز للشركة القابضة تملك أسهم في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة.
ج- يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم أو حصة في الشركة القابضة.
د- تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجلس إدارة الشركة التابعة أو هيئة مديرها وذلك بنسبة مساهمتها، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس أو هيئة المديرين حسب مقتضى الحال.

المادة (28)

أ- تحدد غايات الشركة القابضة عند تأسيسها بما يلي:-
1- تأسيس أو إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها.
2- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
3- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
4- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
ب- يجوز تعديل غايات أي شركة قائمة من الشركات المساهمة العامة أو المساهمة الخاصة أو ذات المسئولية المحدودة.
ج-1- تحدد الأحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بما في ذلك رأسمال الشركة القابضة وفقاً لنظام خاص يصدر لهذه الغاية.
2- يحدد رأسمال الشركة القابضة وفقاً للنظام الخاص الذي يحدد رأسمال الشركة.

المادة (29)

تطبق أحكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الأردنية الهاشمية مع الحكومات الأخرى أو المنظمات العربية أو الدولية أو الإقليمية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات أو عقود أو أنظمة تأسيسها مع تلك الجهات.


المادة (30)

أ- على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية بيانات مالية مجمعة لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة وفقاً لما تتطلبه معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.
ب- تكون السنة المالية للشركة التابعة متفقة مع السنة المالية للشركة القابضة.
ج- يحدد رأسمال الشركة القابضة وفقاً للنظام الخاص الذي يحدد رأسمال الشركات.

المادة (31)

الباب الأول
شركة التضامن
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها
أ- 1- تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين.
2- للمراقب تسجيل شركة تضامن من شخص واحد أو أن تؤول ملكيتها لشخص واحد.
ب- لا يقبل أي شخص شريكاً في شركة التضامن إلا إذا كان قد اكمل الثامنة عشرة من عمره.
ج- يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارسا لأعمال التجارة باسم الشركة.

المادة (32)

أ- يتألف اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها، أو من لقب أو كنية كل منهم، أو من اسم واحد أو اكثر منهم أو لقبه على أن تضاف في هذه الحالة إلى اسمه أو أسمائهم عبارة (وشركاه) أو (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، أو ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب أن يكون اسم الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
ب- لشركة التضامن أن تتخذ لها اسما تجاريا خاصا بها وفقاً لأحكام قانون الأسماء التجارية على أن يقترن هذا الاسم التجاري بالاسم الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها أو تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج- إذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن أو بعضهم وكان اسم الشركة مسجلا بأسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ باسم الشركة واستعماله اذا تبين له بأن اسم الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.

المادة (33)

أ- يقدم طلب التسجيل إلى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد وبيان الشركة موقعين من جميع الشركاء، وفقا لأحكام الفقرة (د) من المادة (4) من هذا القانون على أن يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:-
1- اسم الشركة.
2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3- المركز الرئيسي للشركة.
4- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
5-غايات الشركة.
6-مدة الشركة اذا كانت محدودة.
7- اسم الشخص المفوض أو الأشخاص المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8-الأحكام الخاصة التي يتفق عليها الشركاء.
ب- يترتب على المراقب أن يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له أن في عقد الشركة أو في بيانها ما يخالف التشريعات النافذة أو النظام العام ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم. وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه, ويحق للمعترض الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ج- إذا وافق المراقب على تسجيل شركة تضامن أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو بموجب قرار من محكمة العدل العليا، فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها ونشر إعلان تسجيلها في الجريدة الرسمية.

المادة (34)

تنظم الدائرة سجلا خاصا تسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لأي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة.


المادة (35)

لشركة التضامن أن تغير اسمها أو تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من أغلبية الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير أو التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببا في إبطال أي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به أو قام به الغير تجاهها وعلى الشركة أن تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها أو التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام عمل من إجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الأقل على نفقة الشركة.


المادة (36)

إذا طرأ أي تغيير على عقد شركة التضامن أو على أي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير أو التعديل في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام عمل من تاريخ وقوعه أو إجراءه وتتبع في هذه الحالة إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب أن ينشر في احدى الصحف المحلية أي تعديل أو تغيير يطرأ على الشركة يراه ضروريا على نفقة الشركة.


المادة (37)

إن التخلف عن التقيد بالإجراءات المنصوص عليها في المواد (32) و (33) و (34) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف أي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامنا مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل أي ضرر ينتج عن ذلك.


المادة (38)

أ- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح أو الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
ب- للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير أو تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة أو في أي وثيقة أخرى ويشترط أن يخضع ذلك التغير أو التعديل لأحكام التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون على أن ينشر ذلك في الجريدة الرسمية.

المادة (39)

الفصل الثاني
إدارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
أ- يحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقا لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، وله تقاضي مكافأة أو اجر عن عمله في إدارة الشركة بموافقة باقي الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
ب- كل شريك مفوض بإدارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة وتلتزم الشركة بالأعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال.

المادة (40)

أ- على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن سواء كان شريكاً فيها أو لم يكن أن يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة وإخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه أن يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة أو كلما طلب منه الشركاء أو أي منهم تلك الحسابات والمعلومات والبيانات.
ب- يتحمل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن مسؤولية ضمان أي ضرر يلحقه بالشركة أو يلحق بها بسبب إهماله أو تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب.

المادة (41)

أ- يترتب على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن أن يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في إدارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك أم لم يطلبوا ما يلي:-
1- حسابا عن كل منفعة نقدية أو عينية أو حقوق حصل عليها أو حازها من أي عمل يتعلق بالشركة قام به أو مارسه في سياق إدارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك أي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة أو علاماتها التجارية أو شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها أو قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2- حسابا عن أي أموال أو موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته أو تصرفه و استعمالها أو استغلالها أو بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب- لا تسري أحكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (40) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى أي قانون آخر.

المادة (42)

أ- إذا كان الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكاً فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة أو بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من إدارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه إلا بموافقة أغلبية الشركاء.
ب- يجوز عزل الشريك المفوض بالإدارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك أو أكثر يقدم إلى المحكمة المختصة، وإذا رأت سبباً مشروعاً يبرر هذا العزل، تصدر قرارها بعزل الشريك المفوض وتعيين مفوض بديل.

المادة (43)

أ- لا يجوز للشريك في شركة التضامن أو المفوض بإدارتها أو التوقيع عنها سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية لحسابه الخاص دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء:-
1- عقد أي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه.
2- عقد أي تعهد أو اتفاق مع أي شخص إذا كان موضوع التعهد أو الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها.
3- ممارسة أي عمل أو نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص أو لحساب غيره.
4- الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالا مماثلة أو مشابهة لأعمال الشركة، أو القيام بإدارة مثل تلك الشركات، ولا يشمل ذلك المساهمة في الشركات المساهمة العامة.
ب- إذا قام الشريك أو المفوض بأي من الأعمال المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة دون موافقة باقي الشركاء فيكون مسؤولاً عن تقديم حساب للشركة عن كل ما حصل عليه من أرباح أو منفعة من الأعمال التي قام بها، وعن دفع تلك الأرباح للشركة.
ج- يتوجب على كل شريك أو مفوض عن شركة التضامن أن يقدم حساباً عن أي أرباح أو أي منفعة حازها بدون موافقة باقي الشركاء من أي معاملة تتعلق بها أو من جراء استعمال أموالها أو ا سمها أو علاماتها التجارية وأن يدفع للشركة تعويضاً عن ذلك.

المادة (44)

تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بإدارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها، أو بسبب ما تحمله من خسارة أو ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.


المادة (45)

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي منهم من الشركة، إلا بقرار من المحكمة بناء على طلب أي من الشركاء.


المادة (46)

أ- تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي أو في أي محل تمارس فيه أعمالها، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار أو اكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ أو صور منها، ويعتبر باطلا أي اتفاق على غير ذلك.
ب- تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها مائة الف دينار أو أكثر بتعيين محاسب قانوني ينتخب بأكثرية عدد الشركاء ويلتزم المفوض بإدارة الشركة بإعداد بياناتها المالية السنوية.

المادة (47)

أ- تلتزم شركة التضامن بأي عمل قام به أي شخص مفوض بإدارتها أو القيام بذلك العمل وبأي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة أو لم يكن.
ب- يعتبر الشخص المفوض بإدارة شؤون الشركة مفوضاً بالمخاصمة باسم الشركة، إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (48)

أ- مع مراعاة أحكام المادة ( 47) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها، ويكون ضامنا بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة إلى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
ب- كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من أصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء.

المادة (49)

الشركاء في شركة التضامن مسؤولين بأموالهم مع أموال الشركة بالتضامن تجاه الغير، ولكل شريك الرجوع على الشركاء والشركة بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.


المادة (50)

أ- للشريك في شركة التضامن الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محددة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:-
1- أن يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة إشعاراً خطياً بالبريد المسجل أو بتسليمه باليد يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب إعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير إلا من هذا التاريخ.
2- أن يظل الشريك المنسحب مسؤولا بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامنا لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقا لأحكام هذا القانون.
3- أن يكون مسؤولا تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن أي عطل أو ضرر لحق بها أو بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك.
ب- إذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لأي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة إلا بقرار من المحكمة.
ج- يتوجب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وإجراء التغيرات الضرورية على أوضاعها وفقا لأحكام هذا القانون.
د- إذا نتج عن انسحاب أو وفاة شريك أو أكثر بقاء شريك واحد فقط فلا يؤدي ذلك إلى انقضاء الشركة ويترتب على الشريك الباقي إدخال شريك بديل أو اكثر إلى الشركة عوضا عن الشريك المنسحب أو المتوفى خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب أو الوفاة واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة فللمراقب الموافقة على استمرارها شركة من شخص واحد.

المادة (51)

أ- يجوز ضم شريك أو اكثر إلى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها إلا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد الموافقة على انضمامه إليها وفقاً لأحكام هذا القانون ، وضامنا لها بأمواله الخاصة.
ب- تسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على أي شريك جديد ينضم إلى الشركة بتنازل احد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة أو أي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة أحكام البندين (2 و3) من الفقرة (أ) من المادة (48) من هذا القانون.

المادة (52)

أ- ما لم ينص عقد الشركة أو أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة احد الشركاء فيها على غير ذلك:-
1- تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة احد الشركاء.
2- ينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل إليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا القانون، وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام إلى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الوفاة، وفي جميع الأحوال على الورثة المنضمين والشركاء إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبياناتها بما يتفق وأحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب.
3- إذا كان بين ورثة الشريك المتوفى فاقداً للأهلية القانونية، فينضم إلى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكما إلى شركة توصية بسيطة، وإذا أصبح هذا الشريك الموصي متمتعاً بالأهلية القانونية فتعود الشركة إلى شركة تضامن إلا إذا رغب أغلبية الشركاء بإبقائها شركة توصية بسيطة على أن يتم إعلان المراقب بذلك ليتم توفيق صفة الشركة وفقاً لذلك.
ب- إذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة أي من الشركاء فيها دون أن يكون في عقدها أو في أي عقد آخر وقعه جميع المساهمين قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن أي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته.

المادة (53)

إذا أفلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وأما إذا أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.


المادة (54)

الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
تنقضي شركة التضامن في أي من الحالات التالية:-
أ- باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة أو دمجها في شركة أخرى.
ب- بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها أو التي مددت إليها باتفاق جميع الشركاء.
ج- بانتهاء الغاية التي أسست من أجلها.
د- بإشهار إفلاس الشركة.
ه- بإشهار إفلاس احد الشركاء فيها أو بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء غير ذلك.
و- بفسخ الشركة بحكم قضائي.

المادة (55)

أ- تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها أحد الشركاء، وذلك في أي من الحالات التالية:-
1- إذا اخل أي شريك بعقد الشركة إخلالا جوهريا مستمراً، أو الحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ أو تقصيراً أو إهمالاً في إدارة شؤونها أو في رعاية مصالحها أو المحافظة على حقوقها.
2- إذا لم يعد ممكنا استمرار الشركة في أعمالها إلا بخسارة لأي سبب من الأسباب.
3- إذا خسرت الشركة جميع أموالها أو جزءا كبيراً منها بحيث أصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.
4- إذا وقع أي خلاف بين الشركاء وأصبح استمرار الشركة معه متعذراً.
5- إذا أصبح أي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة أو الوفاء بالتزاماتها.
ب- للمحكمة في أي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما أن تقرر فسخ الشركة، أو أن تقرر بقائها واستمرارها في العمل بعد إخراج شريك أو اكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.

المادة (56)

إذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة أعمالها فعلى الشريك المفوض أو أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها، أو إذا وصل لعلم المراقب أن الشركة متوقفة عن ممارسة أعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين إمهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة أعمالها، وإذا لم تستجب فله طلب إجراء تصفية الشركة تصفية إجبارية.


المادة (57)

أ- تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية ، وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقا لما هو متفق عليه في عقد الشركة أو في أي وثيقة موقعة من جميع الشركاء أمام مراقب الشركات أو الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين، فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم أموالها بين الشركاء أحكام هذا القانون.
ب- تحتفظ شركة التضامن تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تتم تصفيتها وذلك بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء أو غيرهم بتعيين المصفي.

المادة (58)

إذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد أجوره من قبلهم، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء أو أي منهم، وأما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون أو بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة.


المادة (59)

أ- على مصفي شركة التضامن أن يبدأ عمله بالإعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الأقل وإعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الأموال والموجودات والحقوق أو يتصرف بها إلا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء أو بإذن من المحكمة.
ب- ليس للمصفي أن يمارس أي عمل جديد من أعمال الشركة أو باسمها إلا ما كان لازماً أو ضرورياً لإتمام عمل سبق للشركة أن بدأته.
ج- يعتبر المصفي مسؤولاً بصفته الشخصية عن مخالفة أحكام هذه المادة.

المادة (60)

يترتب على المصفي التقيد بالإجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقا لأحكام هذا القانون وأي تشريع آخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها.


المادة (61)

أ- تتبع الأحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتتم تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها من أموالها وموجوداتها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:-
1- نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على أن تراعي في دفعها حقوق الامتياز.
5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءا من أسهمهم في رأس مالها.
ب- يستحق كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، وإذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ويقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.

المادة (62)

أ-1- على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن أن يقدم لكل شريك فيها حساباً ختامياً عن الأعمال والإجراءات التي قام بها أثناء التصفية ويقدم ذلك الحساب إلى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ، ويبلغ المراقب في جميع الحالات بأسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية.
2- في حال عدم قيام المصفي بتزويد المراقب بنسخة من الحساب الختامي للتصفية الاختيارية ، للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال إجراءات التصفية تحت إشرافها أو منح المصفي مهلة مناسبة لإكمال تلك الإجراءات.
3- يجب على المراقب نشر الإعلان عن تصفية الشركة وشطبها في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية على نفقة الشركة.
4- يسري موعد استئناف قرار المحكمة وشطبها من تاريخ نشره ما لم يصدر القرار بحضور الأطراف.
ب- إذا تبين بعد الانتهاء من إجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود أموال منقولة أو غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب بإحالة الأمر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لإصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الأموال سواء بتعيين مصف جديد أو استمرار المصفي القديم بعمله.

المادة (63)

الباب الثاني
شركة التوصية البسيطة
أ- تتألف شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء وهم:-
1- الشركاء المتضامنون:-
وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
2- الشركاء الموصون:-
ويشاركون في رأس مال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها، ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.
ب- يتوجب إدراج أسماء الشركاء في أي من البندين (1) و (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة في عقد الشركة.

المادة (64)

لا يجوز أن يشتمل اسم شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها إلا شريك واحد متضامن فيجب أن تضاف عبارة (وشركاه) إلى اسمه، كما لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موصي في اسم شركة التوصية البسيطة، فإذا ادرج بناء على طلبه أو بعلمه بذلك، كان مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.


المادة (65)

أ- للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر شركة التوصية البسيطة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وله أن يستوضح عن أي امر يتعلق بالشركة.
ب- إذا تبين أن الشريك الموصي اشترك في إدارة الشركة فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها كأنه شريك متضامن.

المادة (66)

للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بإرادته المنفردة إلى شخص آخر ودون الحاجة إلى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكاً موصياً في الشركة إلا إذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على أن يدخل شريكاً متضامناً في الشركة.


المادة (67)

يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها أو أكثريتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.


المادة (68)

أ- يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في أي خلاف يقع في إدارة الشركة بإجماع آرائهم أو باتفاق أكثريتهم شريطة أن يكونوا ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة إذا أجاز عقد الشركة ذلك.
ب‌- لا يجوز إجراء أي تغيير أو تعديل في عقد وبيان الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
ج‌- في حال إجراء أي تغيير على رأسمال الشركة فيتوجب موافقة الشركاء المتضامنون و(75%) على الأقل من الموصين الشركاء.

المادة (69)

لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بإفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقدانه الأهلية أو إصابته بعجز دائم.


المادة (70)

تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات التي لم يرد عليها النص في هذا الباب.


المادة (71)

الباب الثالث
شركة المحاصة
أ- شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين أو أكثر، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز إثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الإثبات.
ب- لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل.

المادة (72)

لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجراً إلا إذا قام بالعمل التجاري بنفسه.


المادة (73)

ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فإذا أقر أحد الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلاً، وأصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.


المادة (74)

يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم.


المادة (75)

الباب الرابع
الشركات ذات المسؤولية المحدودة
أ- تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار قيمة حصصه التي يملكها في الشركة.
ب- يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد.
ج- إذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصصه إلى ورثته أو الموصى لهم بأي حصة أو حصص في الشركة.

المادة (76)

أ- يتكون رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة من الحصص التي يحددها الشركاء على أن لا تقل القيمة الاسمية للحصة الواحدة عن دينار أردني.
ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب.

المادة (77)

أ- تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها أو من اسم شريك أو أكثر مقروناً بإحدى غاياتها مضافاً إليها في جميع الأحوال عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف (ذ. م. م) وأن يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها.
ب- إذا لم تراع هيئة مديري الشركة أو مديرها ما ورد في أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة فتكون مسؤوليتهم تضامنية عن الضرر الناشئ عن ذلك.

المادة (78)

مع مراعاة أحكام المادة (77) يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.


المادة (79)

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي على النماذج المعتمدة لهذه الغاية وتوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو احد المحامين المزاولين.
ب- يجب أن يرفق في طلب تأسيس الشركة عقد تأسيسها ونظامها الأساسي على أن يتضمن كل منهما البيانات التالية:-
1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
3- مقدار رأس مال الشركة، ومقدار حصة كل شريك فيها.
4- بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5- أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لأحكام القانون.
ج- يجب أن يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالإضافة إلى البيانات المتعلقة بالنظام الأساسي، ويجب أن يتضمن نظام الشركة الأساسي ما يلي:-
1- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة.
2- حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
3- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك.
4- كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء.
5- كيفية اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتهما واتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات وإجراءات الدعوة لحضورها.
6- تحديد قواعد وإجراءات تصفية الشركة.
7- أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها.

المادة (80)

تطبق الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والمتعلقة بالشركة المساهمة العامة في حال تضمن رأسمال الشركة محدودة المسؤولية مقدمات عينية.


المادة (81)

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له أن في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه أو يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم، وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ب-1- إذا تمت الموافقة على تسجيل الشركة وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، تستوفى
رسوم التسجيل ويصدر المراقب شهادة بتسجيلها على أن يتم نشر تسجيلها في الجريدة الرسمية.
2- لا يجوز التصرف في رأسمال الشركة إلا لأغراض وغايات الشركة.

المادة (82)

أ- يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم، وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة ويتم انتخاب المدير أو هيئة المديرين من قبل الهيئة العامة لمدة اربع سنوات ويجوز أن ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيساً لها ونائباً له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يحددها نظامها الأساسي وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها.
ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها.

المادة (83)

يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديراً منفردا لها أو احد أعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء فيها والغير عن ارتكابه أي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة أو هيئة المديرين.


المادة (84)

على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو هيئة مديريها إعداد البيانات المالية السنوية للشركة والإيضاحات اللازمة مدققة جميعها من محاسب قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة إضافة إلى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وتقديمها إلى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي قبل نهاية الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة.


المادة (85)

أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء أكان مديراً منفرداً أو مديراً معيناً من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على أي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة أو ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير باجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة للشركة إلا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
ب- اذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وإزالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين أو مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار وإلزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو الشركاء.

المادة (86)

أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعا سنوياً واحداً أو اكثر، بدعوة من مديرها أو رئيس هيئة المديرين أو نائبه في حال غيابه وفي الموعد والمكان المحددين في الدعوة.
ب-1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي أو اكثر بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين أو نائبه في حال غيابه لبحث أي من الأمور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لأحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين:-
أ‌- بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل على أن ترسل نسخة منه إلى المراقب.
ب‌- بناء على طلب المراقب إذا قدم إليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (10%) من رأسمال الشركة على الأقل واقتنع المراقب بالأسباب الواردة في الطلب.
2- إذا لم يستجب المدير أو رئيس هيئة المديرين أو نائبه في حال غيابه للطلب خلال أسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل إدارة الشركة أو بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل أو التفويض للغير بذات الطريقة إذا أجاز عقد الشركة ذلك.
د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا أو غير عادي إما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام أو بإرسالها إليه بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع،وعلى أن تكون الدعوة مشتملة على جدول الأعمال ، ومرفقا معها البيانات المشار إليها في المادة (84) من هذا القانون.
ه- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير أو رئيس هيئة المديرين أو بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (10%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
و- إذا لم تتم مراعاة الأصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع إلا إذا وافق الشركاء غير المبلغين وفق تلك الأصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون أن تدخل حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.

المادة (87)

أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة أو وكالة، وإذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد أخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون الاجتماع الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال.
ب-1- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأس مال الشركة على الأقل أصالة أو وكالة، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية اعلى، وإذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد أخر خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) على الأقل من الحصص المكونة لرأس مال الشركة أصالة أو وكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية اعلى، وإذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى هذا الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
2- على الرغم مما ورد في البند (1) من هذه الفقرة فانه يجب أن لا يقل النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة غير العادي لغايات تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو اندماجها أو تملكها عن ثلثي حصص الشركة، وإذا لم يتحقق هذا النصاب للاجتماع المؤجل فيتم إلغاء الاجتماع.

المادة (88)

أ- يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية:-
1- مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2- مناقشة البيانات المالية للشركة وتدفقاتها النقدية، والمصادقة عليها بعد تقديم المحاسب القانوني لتقريره ومناقشته.
3- انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام هذا القانون.
4- انتخاب محاسب قانوني للشركة وتحديد أتعابه أو تفويض هيئة المديرين أو المدير بتحديدها.
5- أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها أي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

المادة (89)

أ- يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة غير العادية للشركة ذات المسؤولية المحدودة على أي من الأمور التالية، ولا يجوز مناقشة أي من هذه الأمور إذا لم تكن مدرجة في الدعوة إلى الاجتماع:-
1- النص المعدل لعقد تأسيس الشركة أو نظامها.
2- تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار أو خصم الإصدار، على أن تراعى في تخفيض رأس المال أحكام المادة (90) من هذا القانون وعلى أن يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
3- دمج الشركة أو اندماجها بأي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4- فسخ الشركة وتصفيتها.
5- إقالة مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو أي من أعضائها.
6- بيع الشركة أو بيع كامل موجوداتها أو تملك شركة أخرى أو شراء موجوداتها كليا.
7- كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.
8- أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي.
ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين (90) و (97) من هذا القانون، وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لأحكام القانون لهذا الغرض، وعلى أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء وان يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل.
ج- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الأمور المنصوص عليها في البنود (1)و(2) و (3) و (4) و (6) من الفقرة (أ)، والفقرة (ب) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
د- إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الأصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق إحالتها إلى المحكمة لتقرير تصفيتها.

المادة (90)

أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها أو اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على أن تراعي في هذه الحالة أحكام المادة (97) من هذا القانون.
ب- على المراقب أن ينشر إعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفتين يوميتين محليتين تتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال سبعة أيام من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من البت في اعتراضه خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه إليه على أن لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض إلا إذا قررت المحكمة ذلك.

المادة (91)

تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر بياناتها المالية السنوية والموجزعن تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.


المادة (92)

أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وان تستمر هذا الاقتطاع سنوياً على أن لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على المساهمين كأرباح إذ لم يستخدم في تلك الأغراض.

المادة (93)

أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مركزها الرئيسي بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:-
1- اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه على وجه التحديد.
2- الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
3- التغير الذي يطرأ على حصص الشريك، وتفاصيله وتاريخ وقوعه.
4- ما يقع على حصص الشريك من حجز ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5- أي بيانات أخرى يقرر مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل ، ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك.
ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.

المادة (94)

أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يتنازل عن حصصه في الشركة أو أي جزء منها إلى أي من الشركاء أو غيرهم بموجب سند تنازل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب، ويتم التوقيع على هذا السند وتوثيقة واستيفاء الرسوم المقررة لذلك لدى الدائرة خلال شهر ووفقاً للإجراءات المتبعة في تسجيل الشركة ويقوم المراقب بالإعلان عن ذلك التنازل في الجريدة الرسمية.
ب- ويكون للتنازل حجية كاملة فيما بين المتنازل والمتنازل له عند توثيقة لدى الدائرة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الشركاء الأخرين أو الغير إلا من تاريخ الإعلان عنه.

المادة (95)

أ- يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة أو أي جزء منها بغير البيع إلى زوجة أو لأحد الأقارب حتى الدرجة الثانية أو الوقف وإعلام المدير أو هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
ب- يجوز للشريك التنازل عن حصصه أو جزء منها للغير بالبيع أو بغيره وفي هذه الحالة عليه التقدم بطلب إلى مدير الشركة أو هيئة مديريها يتضمن مقابل التنازل الذي يطلبه واسم المتنازل له و شروط التنازل وعدد الحصص التي يرغب في التنازل عنها وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء ببيانات التنازل المذكورة أعلاه إما باليد مقابل التوقيع أو بالبريد المسجل ويجوز للمراقب السماح بالتبليغ بأي وسيلة بما في ذلك الصحف المحلية اليومية وذلك خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء أولوية الشراء بالمقابل المعروض خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إرسال التبليغ، وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطياً بأنه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية عن تعويض الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر.
ج- إذا تقدم أكثر من شريك لشراء الحصص المراد التنازل عنها بالشروط المعروضة، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، أما في حالة الاختلاف على مقابل الحصص فعندها يعين المراقب خبيراً أو أكثر على نفقة المتنازل و المتنازل له من الشركاء لتقدير هذه الحصص ويعتبر هذا التقدير نهائياً بعد اعتماده من المراقب وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء وإذا لم يلتزم الشريك بإتمام عملية التنازل بعد تقديرها فانه يكون مسؤولاً عن تلك النفقات تجاه الشركة.
د- إذا انقضى ثلاثون يوماً من تاريخ ارسال التبليغ إلى الشركاء بشروط التنازل دون أن يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالمقابل المعروض أو بالمقابل المقدر من الخبير أو الخبراء فيكون للشريك الراغب بالتنازل الحق في التنازل عن حصصه للغير بالمقابل المعروض أو المقدر كحد أدنى.
ه- إذا لم يبد أي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصص المراد التنازل عنها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة ، بحيث أصبح التنازل عن هذه الحصص متعسراً، فعندها يجوز للراغب بالتنازل بيع هذه الحصص بالمزاد العلني.

المادة (96)

إذا صدر قرار بالتنفيذ على حصة أو حصص أي من الشركاء فتعطى الأولوية في الشراء لباقي الشركاء في الشركة، وفقا للمقابل المقدر من دوائر التنفيذ وإذا لم يتقدم الشركاء لشرائها كاملة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ إدارة الشركة، فتعرض تلك الحصص أو ما تبقى منها للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة أو الحصص لنفسه بمقابل لا يقل عن المقدر كحد أدنى.


المادة (97)

أ- تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في أي من الحالات التالية:-
1- إتمام تصفيتها تصفية اختيارية أو إجبارية أو دمجها في شركة أخرى وفقاً لأحكام هذا القانون.
2- انتهاء مدتها سواء كانت المدة الأصلية لها أو المدة التي مددت لها باتفاق جميع الشركاء.
3- انتهاء الغاية التي أسست من أجلها.
4- انتهاء إجراءات إفلاس الشركة.
5- شطب تسجيلها بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون.
ب- 1- إذا تعرضت الشركة ذات المسؤولية المحدودة لأوضاع مالية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر على استمرارية الشركة أو حقوق الغير فعلى مديرها أو هيئة المديرين فيها أو المحاسب القانوني لها، تبليغ المراقب خلال ثلاثين يوما من علمهم بذلك تحت طائلة المسؤولية و مع عدم المساس بمسؤولية المحاسب القانوني للشركة عن التبليغ عن قدرة الشركة على الاستمرارية في أي وقت وفق المعايير الدولية، وللمراقب تعيين خبير على نفقة الشركة للقيام بتقديم تقرير بالمركز المالي للشركة ونتائج أعمالها ورأيه المهني حول استمرارية الشركة خلال شهر من تاريخ تعيينه.
2- إذا تبين للمراقب من توصية الخبير المشار إليها في البند (1) من هذه الفقرة عدم قدرة الشركة على الاستمرارية فعليه أن يبلغ إدارة الشركة باتخاذ الإجراءات اللازمة لتصويب أوضاعها خلال شهر من تاريخ هذا التبليغ، وبكل الأحوال للمراقب اذا لم يقتنع بجدية إجراءات تصويب الأوضاع أن يحيل الشركة إلى التصفية الإجبارية.

المادة (98)

الباب الخامس
شركة التوصية بالأسهم
تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما:-
أ- شركاء متضامنون:-
لا يقل عددهم عن واحد يسألون في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها.
ب- شركاء مساهمون:-
لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسأل كل مساهم منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.

المادة (99)

أ- يحدد رأسمال شركة التوصية بالأسهم وفقاً لما يقرره نظام يصدر بمقتضى أحكام هذا القانون، على أن يقسم رأس مال الشركة إلى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك أن لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
ب- على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز أن يتفق الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي على وجود أنواع من الأسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الأرباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف باسهم المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التأسيس.
ج- إذا اتفق الشركاء على أي من الأمور المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الإصدار عند طرح الأسهم للاكتتاب.

المادة (100)

أ- يتكون اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو اكثر من الشركاء المتضامنين، على أن تضاف إلى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالأسهم)، وما يدل على غاياتها. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر مساهماً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية.
ب- يخضع تسجيل شركة التوصية بالأسهم لموافقة المراقب.

المادة (101)

أ- يتولى إدارة شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الأحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن.
ب- إذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالأسهم في أي وقت لأي سبب من الأسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم، وإذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (104) من هذا القانون تعيين مدير مؤقت للشركة يتولى إدارة أعمالها على أن تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.

المادة (102)

تسري أحكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الأحكام المنصوص عليها في المادة (65) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة.


المادة (103)

أ- تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية ومناقشة الأمور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الأصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من اسهم في الشركة.
ب- تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم.

المادة (104)

يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس للرقابة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل ويتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنويا لمدة سنة واحدة وفقا للإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.


المادة (105)

يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم المهام والصلاحيات التالية:-
أ‌- مراقبة سير أعمال الشركة، والتحقق من صحة إجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة أو مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الأعمال والإجراءات.
ب‌- الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد أموالها وموجوداتها.
ج- إبداء الرأي في المسائل التي يرى أنها تهم الشركة، أو في الأمور التي يعرضها مديرها أو مديروها عليه.
د- الموافقة على إجراء التصرفات والأعمال التي ينص نظام الشركة على أن تنفيذها أو القيام بها يحتاج إلى موافقته.
ه- دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي اذا تبين له أن مخالفات ارتكبت في إدارة الشركة ويجب عرضها على الهيئة العامة.

المادة (106)

على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم أن يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن أعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه إلى المراقب.


المادة (107)

يكون لشركة التوصية بالأسهم محاسب قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الأحكام الخاصة بالمحاسبين القانونيين في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.


المادة (108)

تنقضي شركة التوصية بالأسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، وإلا فتنطبق عليها الأحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة.


المادة (109)

تسري على شركات التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه نص في هذا الباب.


المادة (110)

الباب السادس
الشركات المساهمة الخاصة
أ- تؤسس الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو أكثر ويجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد أو أن يصبح عدد مساهميها شخصاً واحداً.
ب- تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات إلا بمقدار مساهمته في رأسمال الشركة.
ج- تستمد الشركة المساهمة الخاصة المحدودة اسمها من غاياتها أو من اسم مساهم أو اكثر مقروناً بإحدى غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (مساهمة خاصة محدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف (م. خ. م) وان يدرج اسمها ومقدار رأسمالها المصرح به و المكتتب به ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها واذا لم يراع مجلس إدارة الشركة ما ورد في هذه الفقرة فتكون مسؤوليتهم تضامنية بأموالهم عن الضرر الناشئ عن ذلك.
د- تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محدودة ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي على غير ذلك.

المادة (111)

أ- يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة المصرح به هو مجموع القيم الاسمية لأسهم الشركة على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى الذي يقرره النظام الصادر بمقتضى أحكام هذا القانون، ويحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به بالدينار الأردني ويقسم إلى أسهم اسمية.
ب- تسدد قيمة الأسهم المكتتب بها دفعة واحدة عند الاكتتاب.
ج- للشركة المساهمة الخاصة إصدار أوراق مالية وطلب إدراج هذه الأوراق في السوق وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.

المادة (112)

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وأسماء مؤسسي الشركة.
ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية:-
1- اسم الشركة.
2- مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ.
3- غايات الشركة.
4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.
5- رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المكتتب بها وأنواعها وفئاتها و قيمتها الاسمية.
6- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته.
7- أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة إلى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول.
ج- يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية:-
1- اسم الشركة.
2- مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ.
3- غايات الشركة.
4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.
5- رأسمال الشركة المصرح به والمكتتب به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها و القيمة الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها.
6- الشروط العامة لنقل ملكية أسهم الشركة والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك.
7- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته وأسس اتخاذ القرارات فيه.
8- إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.
9- إجراءات وقواعد تصفية الشركة.
10- أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول.
11- اذا كان من حق مساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في أي إصدارات جديدة للشركة.

المادة (113)

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة، وله رفض الطلب اذا تبين له أن في عقد التأسيس أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون أو ما يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم مؤسسو الشركة بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغه إليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.
ب- إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو من محكمة العدل العليا وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد أن يقدم المؤسسون الوثائق التي تثبت انه قد تم تسديد كامل قيمة رأس المال المكتتب به يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية.
ج- لا يجوز للشركة المباشرة بأعمالها إلا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب، إلا أنه يجوز لمساهمي الشركة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة الأول على إقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل إعلان تسجيل الشركة، فإن لم توافق الهيئة العامة على ذلك لا تلزم بأي من هذه الالتزامات.

المادة (114)

أ- مع مراعاة أي أحكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة وحسب ما ينص عليه نظامها الأساسي إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية وكيفية توزيع الأرباح والخسائر على المساهمين وحقوق وأولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لأنواع أخرى من الأسهم وما إلى ذلك من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى على أن يتم تضمينها أو ملخص عنها على شهادات الأسهم أن وجدت.
ب- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة إصدار أسهم قابلة للاسترداد، إما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توافر شروط معينة.
ج- يجوز أن يكون لأي نوع أو فئة من أسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح على غيرها من الأنواع أو الفئات الأخرى كما ويجوز أن تستحق مقداراً مقطوعاً أو نسبة معينة من الأرباح وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها نظام الشركة الأساسي كما يجوز أن يكون لأي من هذه الأنواع والفئات حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.
د- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الأساسي.
ه- يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وان أصدرتها ولها إما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً أو إلغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس المبينة في نظامها الأساسي وأحكام هذا القانون ، ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها، وذلك مع مراعاة أحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.
و- مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة إصدار خيارات أسهم تسمح لحامليها شراء أو طلب إصدار أسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة إذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك.

المادة (115)

أ- يجوز لمساهمي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون أو الهيئة العامة في حالة إصدار أسهم جديدة، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية.
ب‌- إذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الشركة أو إصدار الأسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة أو قرار الهيئة العامة، ويجوز الاتفاق على مدة أطول بموافقة المراقب.
ج- يحق للمراقب من تلقاء نفسه أو اذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة من الدائرة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الأسهم العينية بالنقد على أن يكون من بين أعضاء اللجنة احد المساهمين، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوماً من تاريخ تشكيلها، ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي، فإذا اعترض أي من المساهمين الآخرين أو الشركة، فللوزير رفض تسجيل الشركة أو مساهمة المساهم المعني حسب الحال، ولا يحق لأي من المؤسسين أو المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة بعد ذلك.

المادة (116)

يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:-
أ- انتخاب مجلس إدارة الشركة الأول.
ب- اتخاذ القرار المناسب بشأن نفقات التأسيس وأي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس.
ج- انتخاب محاسب قانوني وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد أتعابه.

المادة (117)

أ- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي لها عدد أعضائه على أن لا يقل عن ثلاثة أعضاء، ومؤهلات العضوية فيه، وطريقة ملء المقاعد الشاغرة، وصلاحياته ومكافآته وكيفية تعيينه أو انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على أربع سنوات، وينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً له كما ويعين أمينا للسر من بين أعضائه أو من موظفي الشركة، ويتخذ المجلس قراراته بالأكثرية المطلقة لأعضائه، وأما إذا تساوت الأصوات، يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
ب- على مجلس الإدارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في أول اجتماع له بعد انتخابه على أن يتم ذلك في موعد أقصاه أسبوع من انتخاب المجلس، ويجوز للمجلس إعادة انتخاب الرئيس ونائبه الرئيس واستبدال أمين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ويتبع هذا الإجراء في حال شغور أي مقعد لأي سبب كان مع مراعاة أحكام المادة (189/ب) من هذا القانون.
ج- تعتبر أي وثيقة موقعة من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه ومصدقاً عليها من قبل أمين السر فيما يخص قرارات مجلس الإدارة للشركة دليلا على صحة تلك الوثائق ويتحمل الرئيس أو نائبه حسب مقتضى الحال وأمين السر مسؤولية أي وثيقة تصدر عنهم بهذا الخصوص.
د- يجوز لمجلس إدارة الشركة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف أو أي من وسائل الاتصال الأخرى إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك شريطة أن يتمكن جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماعات من المداولة والمناقشة حول جدول أعمال الاجتماع على أن يصادق رئيس الاجتماع وأمين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني.

المادة (118)

أ- يكون رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة الأساسي ، وعن الخطأ أو التقصير أو الإهمال في إدارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس.
ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عنالمخالفة أو الخطأ أو التقصير أو الإهمال ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على البيانات المالية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطأ أو المخالفة أو الإهمال أو التقصير.

المادة (119)

أ- يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارات شركات أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة إلا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.
ب- يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير باجر أو بدون اجر إلا بموافقة مجلس إدارة الشركة.
ج- اذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم إبلاغ المراقب فعلى المراقب إمهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق أوضاعه، وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته أو عضويته في مجلس الإدارة حكما. كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو المساهمين.
د- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة إلا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس.
ه- لا يجوز أن يكون لأعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام أو أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا بموافقة الهيئة العامة غير العادية.

المادة (120)

أ- على مجلس إدارة الشركة خلال الأشهر الأربعة الأولى من انتهاء السنة المالية إعداد البيانات المالية السنوية للشركة والإيضاحات اللازمة مدققة جميعها من محاسبيها القانونيين وفقاً لقواعد وأصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها، وكذلك إعداد التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا إلى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة.
ب- على مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الإدارة ويزود المراقب بنسخة منه خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة.

المادة (121)

أ- تتألف الهيئة العامة للشركة من جميع مساهميها وتدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي أو اكثر ولاجتماع غير عادي أو اكثر حسب ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة وما يراه مجلس الإدارة أو المساهمون مناسباً.
ب- يتوجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الأقل خلال الأشهر الأربعة الأولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها:-
1- تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2- تقرير المحاسب القانوني للشركة عن البيانات المالية الختامية.
3- البيانات المالية الختامية المصادق عليها من المحاسب القانوني للشركة وتحديد الأرباح المقترح توزيعها من قبل مجلس الإدارة.
4- انتخاب مجلس إدارة الشركة وفقاً لأحكام نظام الشركة الأساسي.
5- انتخاب محاسب قانوني للشركة وتحديد أتعابه.
6- أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الإدارة أو أي عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع، على ألا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى أحكام هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي.
ج- يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة العادية إلى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الامور.

المادة (122)

أ- تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة وإقرار الأمور التالية ولا يجوز مناقشة وإقرار أي أمر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة إلى الاجتماع:-
1- تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على أن ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة.
2- تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة على أن تراعي في تخفيض رأس المال أحكام المادة (127) من هذا القانون.
3- دمج الشركة أو اندماجها بإحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4- تصفية الشركة و فسخها.
5- إقالة مجلس إدارة الشركة أو احد أعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة أو نوع معين من الأسهم فتتم الإقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.
6- بيع كامل موجودات الشركة أو تملك ما يزيد عن (50%) من رأسمال شركة أخرى.
ز‌- إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم.
س‌- أي أمر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي صراحة أو دلالة.
ب- يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة وإقرار أي أمر من الأمور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة شريطة أن يكون مدرجاً في الدعوة.

المادة (123)

أ- بالإضافة إلى أي طريقة أخرى يحددها النظام الأساسي للشركة، تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون أسهما تشكل (25%) على الأقل من مجموع أسهم الشركة أو بناء على طلب المراقب اذا قدم إليه طلب بذلك من احد أعضاء مجلس الإدارة أو محاسبها القانوني أو من عدد من المساهمين يملكون أسهما تشكل (15%) على الأقل من مجموع أسهم الشركة.
ب- تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية أو غير العادية لكل مساهم باي من الطرق التالية:-
1- إرسالها بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد للاجتماع.
2- تسليمها باليد مقابل التوقيع بالاستلام.
3- بأي طريقة أخرى ينص عليها عقد الشركة ونظامها الأساسي.
ج- يجب أن تتضمن الدعوة تحديداً لمكان وزمان الاجتماع.
د- يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ أو اذا أرسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع.
ه- يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية أو غير عادية وعلى مجلس الإدارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاده وللمراقب انتداب أي من موظفي الدائرة للإشراف على الاجتماع وفقاً للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية.

المادة (124)

أ- ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسباً اعلى، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة اسهما يزيد عددها على نصف عدد أسهم الشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذي لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بمن حضر.
ب- ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسباً اعلى، يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة اسهما يبلغ عددها (75%) أو اكثر من عدد أسهم الشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) أو أكثر يحملون أصالة أو وكالة من اسهم الشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.

المادة (125)

أ- تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها بأغلبية الأصوات الحاضرة للاجتماع على أي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على نسبة أعلى.
ب- ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في أي من الأمور المدرجة في المادة (122) من هذا القانون بأكثرية لا تقل عن (75%) من الأصوات الحاضرين للاجتماع، وإذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية أمور أخرى غير مختصة الهيئة العامة غير العادية بنظرها فتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرين في الاجتماع.
ج- إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي من اتخاذ القرار بشأن أي من الأمور المدرجة في جدول أعمالها التي يتطلب القانون اتخاذ قرار بشأنها في اجتماعين متتالين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً لاتخاذ القرار المناسب وفي حال عدم صدور هذا القرار يتم إحالة الشركة إلى المحكمة لاتخاذ الإجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها.
د- لا يجوز تعديل أي حقوق أو مزايا ممنوحة بموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة لأي من حملة نوع أو فئة من الأسهم إلا بموافقة حملة هذه الأسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية، يحضره أصالة أو وكالة ما لا يقل عن (75%) من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عن (75%) من الحاضرين من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم، وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسب اعلى.
ه- يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة حضور اجتماعات الهيئة العامة والإدلاء بأصواته إما شخصياً أو أن يوكل غيره من المساهمين أو من وغيرهم حسب ما يحدده النظام الأساسي للشركة.
و- تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقاً لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة ملزمة لمجلس الإدارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا.

المادة (126)

أ- يجوز للشركة بقرار من مجلس إدارتها إصدار أي اسهم مصرح بإصدارها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي مع مراعاة أي شروط أو قيود نص عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي أو قرارات الهيئة العامة.
ب- للمجلس إصدار الأسهم المصرح بإصدارها بالقيمة الاسمية، سواء كان ذلك نقداً أو اسهماً عينية أو عن طريق تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى اسهم، أو طرح اسهم لموظفي الشركة أو صندوق ادخارهم أو أي طريقة أخرى وفقاً للشروط التي يحددها نظام الشركة الأساسي وهيئتها العامة.
ج- للمساهمين حق الأولوية في أي إصدارات جديدة من الأسهم ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك.
د- في حال طرح اسهم لموظفي الشركة بإصدار خاص وفي حال أقرت الشركة إعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب باسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة، فيجب أن لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ إصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ إصدار تلك الأسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات.
ه- في حال أقرت الشركة خطة لتمليك موظفيها أو صندوق ادخارهم اسهماً في الشركة، فيتعين عليها الإفصاح قبل نقل الملكية إلى الموظفين أو صندوق الادخار أو منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الأمور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة، بما في ذلك شروط خطة التمليك والالتزام بالإفصاح عما يلي:-
1- البيانات المالية الخاصة بالشركة وأي معلومات مالية ذات أهمية على أن تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لآخر سنة مالية.
2- المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في اسهم الشركة والآثار الضريبية لهذا الاستثمار.
3- القيود على نقل ملكية الأسهم.
4- آلية تقييم سعر الأسهم عند بيعها وآلية تقييمها دوريا، أن وجدت.
5- طريقة تسديد ثمن الأسهم وآلية تقييم سعر الأسهم أن وجدت.

المادة (127)

أ- مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها اذا زاد عن حاجتها أو لإطفاء خسائرها.
ب- على المراقب أن ينشر إعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض رأس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر إعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على أن لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض إلا اذا قررت المحكمة ذلك.
ج- يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها المصرح به غير المكتتب به أو أن تلغي أي اسهم قامت بشرائها حسب ما يسمح به نظامها الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض رأسمالها بما يعادل قيمة هذه الأسهم الاسمية المعاد شراؤها دون الحاجة إلى السير بالإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة أو وجود حق لاعتراض الدائنين.
د- على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (131) من هذا القانون، اذا كان الهدف إعادة هيكلة راس المال، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس الاجتماع، على أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء وان يتم نشر إعلان إعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل.

المادة (128)

أ- تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا ًعن هذا السجل، وعن صحة البيانات المدرجة فيه:-
1- اسم المساهم ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد.
2- عدد الأسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها.
3- التغيير الذي يطرأ على اسهم المساهم، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه.
4- ما يقع على اسهم المساهم من حجز ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5- أي بيانات أخرى يقرر مجلس الإدارة تدوينها في السجل ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك،
ب- على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.
ج- لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها إلا اذا نص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة يحدد النظام الأساسي شكل هذه الشهادات وكيفية إصدارها وتوقيعها وإجراءات استبدالها في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها.
د- يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الأساسي ويتضمن العنوان المختار للمحال له للتبليغ على أن يتم توقيعه أمام المراقب أو كاتب العدل أو احد المحامين المزاولين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والإعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه خلال مدة شهر من توقيعه على الوجه المتقدم.
ه- لا يتوقف تنازل المساهم عن أسهمه في الشركة المساهمة الخاصة بالبيع أو خلافه على موافقة الشركة أو المساهمين أو مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
و- لا يعتبر أي رهن أو حجز قضائي نافذا تجاه الشركة المساهمة الخاصة والمساهمين فيها والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن أو الحجز في سجل الشركة لدى المراقب، وفي حالة إيقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون أو المحجوز إلا بموافقة الدائن المرتهن أو الجهة التي أوقعت الحجز، وتدفع الأرباح الموزعة على الأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو طلب الحجز على خلاف ذلك.
ز- في حال إدراج اسهم الشركة لدى السوق تطبق على الأمور الواردة في هذه المادة الأحكام المعمول بها في ذلك السوق.

المادة (129)

تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس إدارتها في الصحف المحلية، ما لم يتطلب ذلك أي تشريع آخر أو أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه.


المادة (130)

أ- على الشركة المساهمة الخاصة أن تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما يقتطع (25%) من رأس مال الشركة المكتتب به.
ب- للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة أن تقرر اقتطاع نسبة إضافية معينة من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على المساهمين كأرباح اذا لم يستخدم في تلك الأغراض.

المادة (131)

إذا بلغت خسائر الشركة المساهمة الخاصة ثلاثة أرباع رأسمالها المكتتب به فيترتب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة إلى اجتماع لتصدر قرارها إما بتصفية الشركة أو بإصدار أسهم جديدة أو بأي قرار آخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب وإذا لم تتمكن من ذلك فيتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقًا لأحكام هذا القانون.


المادة (132)

أ- للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع الأرباح على المساهمين إما نقداً أو بإصدار أسهم جديدة، وفي حالة إصدار أسهم جديدة فتعتبر هذه الأسهم زيادة في رأس المال ويتوجب في هذه الحالة عقد اجتماع هيئة عامة غير عادية للموافقة على هذه الزيادة.
ب- مع مراعاة أي شروط إضافية في نظام الشركة الأساسي يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الأرباح من أرباحها السنوية الصافية أو من أرباحها السنوية المدورة من السنين السابقة أو من الاحتياطي الاختياري، ولا يجوز توزيع أرباح من الاحتياطي الإجباري للشركة.
ج- ينشأ حق المساهم في الأرباح بصدور قرار الهيئة العامة بالموافقة على توزيعها.
د- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه الموافقة على توزيع الأرباح، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك.
ه- مع مراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة تلتزم بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال خمسة وأربعون يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة أو التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الأرباح، وفي حال الإخلال بذلك تلتزم بدفع فائدة للمساهم حسب سعر الفائدة القانونية خلال فترة التأخير، على أن لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها.

المادة (133)

تصفى الشركة المساهمة الخاصة حسب أحكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة أي أولويات أو شروط نص عليها عقد أو نظام الشركة الأساسي بخصوص مساهمي الشركة وأنواع وفئات أسهمهم.


المادة (134)

تطبق الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في هذا الباب أو في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.


المادة (135)

الباب السابع
الشركات المساهمة العامة
الفصل الأول
تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها
أ- تؤسس الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريعات أخرى معمول بها و للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على أن يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة شخصاً واحداً أو أن تؤول ملكية الشركة إلى مساهم واحد في حال شرائه كامل أسهمها.
ب- تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على أن تتبعه أينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة)، ويمكن اختصار هذه العبارة ب (م. ع. م) ولا يجوز أن تكون باسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.
ج- تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محددة ما لم ينص عقد تأسيسها و نظامها الأساسي على غير ذلك.

المادة (136)

تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، إلا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة.


المادة (137)

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة موقعا من مؤسسي الشركة إلى المراقب مرفقاً بما يلي:-
1-عقد التأسيس للشركة.
2- النظام الأساسي للشركة.
3- أسماء مؤسسي الشركة.
4- محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى القيام بجميع التصرفات والإجراءات اللازمة لتأسيس الشركة وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة.
5- دراسة الجدوى الاقتصادية لطبيعة أعمال الشركة وغاياتها 0
6- اسم المحاسب القانوني والمحامي المزاول اللذان اختارهما المؤسسون لمرحلة التأسيس.
ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي البيانات التالية:-
1- اسم الشركة.
2- مركزها الرئيسي.
3- غايات الشركة.
4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
5- رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به.
6- بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها.
7- فيما إذا كان للمساهمين وحاملي أسناد القرض القابلة للتحويل حق أولوية للاكتتاب في أي إصدارات جديدة للشركة.
8- تحديد صلاحية الاقتراض والرهن أو كفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة.
ج-1- تمارس لجنة المؤسسين ما هو ضروري لغايات تأسيس الشركة لحين اجتماع الهيئة العامة الأول الذي يجب أن يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ إغلاق الاكتتاب ويتم في هذا الاجتماع انتخاب مجلس الإدارة, وتتحمل لجنة المؤسسين المسؤولية المقررة على مجلس الإدارة وفقا لأحكام هذا القانون عن أي أعمال قامت بها وذلك عن مدة عملها .
2- لا يجوز للجنة المؤسسين أن تباشر أياً من غايات الشركة أو نشاطاتها قبل منحها حق الشروع بالعمل إلا ما كان لازماً لأعمال التأسيس.
د- يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك. ويجوز توقيعها أمام الكاتب العدل أو احد المحامين المزاولين.

المادة (138)

لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية إلا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون:-
أ‌- أعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة.
ب- الشركات ذات الامتياز.

المادة (139)

أ- على المراقب التنسيب للوزير بالموافقة على طلب تسجيل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، وعلى الوزير إصدار قراره بقبول تسجيل الشركة أو رفضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وإذا لم يصدر الوزير قراره بشأن طلب تسجيل الشركة خلال تلك المدة فيعتبر طلب تسجيل الشركة مقبولاً.
ب‌- لمؤسسي الشركة في حال رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.

المادة (140)

الفصل الثاني
رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها
أ- 1- يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به بالدينار الأردني ويقسم إلى أسهم متساوية القيمة وتكون القيمة الاسمية للسهم ديناراً واحداً.
2- يجب أن لا يقل رأس المال المصرح به المكتتب به من قبل المؤسس أو المؤسسين عند تسجيل الشركة عن الحد الذي يقرره النظام الصادر لهذه الغاية وفقاً لأحكام هذا القانون.
ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به من رأس المال المطروح للاكتتاب وفقاً لأحكام البند (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة خلال سنتين من تاريخ تسجيل الشركة وفي حال التخلف عن تغطيةالجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي:-
1- إذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن الحد الأدنى لرأس المال المصرح به عند انتهاء إجراءات الاكتتاب العام فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به.
2- إذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن الحد الأدنى لرأس المال المصرح به عند انتهاء إجراءات الاكتتاب العام فعلى المراقب إنذار الشركة بضرورة استكمال التغطية ليصبح رأس مال الشركة المصرح به يساوي الحد الأدنى لرأس المال وذلك خلال ستة أشهر من تاريخ تبليغ هذا الإنذار إلى الشركة، فإذا لم تتم التغطية المشار إليها خلال هذه المدة فعلى المراقب الطلب من الشركة تحويل نوعها وصفتها تحت طائلة تحويلها إلى المحكمة لتصفيتها وفق أحكام القانون 0
ج- مع مراعاة ما ورد في أحكام الفقرتين (أ و ب) من هذه المادة يجوز لمجلس إدارة الشركة إعادة طرح الأسهم غير المكتتب بها من رأس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية أو أعلى أو اقل منها على أن تصدر هذه الأسهم وفقا لأحكام التشريعات المعمول بها.
د- على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الأسهم غير المكتتب بها بأي من الطرق التالية-:
1- ضم الاحتياطي الاختياري أو الاحتياطي الخاص أو الأرباح المدورة أو علاوة الإصدار لرأسمال الشركة.
2- رسملة ديون الشركة أو أي جزء بتحويلها إلى اسهم منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك.
3- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى اسهم وفقاً لأحكام هذا القانون.
ه- يجوز بقرار من الهيئة العامة غير العادية ووفق الأسس التي تحددها لهذه الغاية تخصيص جزء من رأسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة أو زيادة رأسمالها حسب مقتضى الحال.

المادة (141)

يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة، وفي حال تملك السهم الواحد من أكثر من شخص لأي سبب كان فيجب على مالكي هذا السهم اختيار أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس إدارة الشركة يعين المجلس واحدا من بينهم.


المادة (142)

أ- تكون أسهم الشركة المساهمة العامة نقدية، وتسدد قيمة الأسهم المكتتب بها دفعة واحدة، ويجوز أن تكون أسهم الشركة عينية، تعطى مقابل مقدمات عينية أو حقوق معنوية مقومة بالنقد وفقاً لأحكام هذا القانون بموافقة المؤسسين على اعتبارها مقدمات عينية.
ب- يتوجب على المراقب للتأكد من قيمة اسهم الشركة العينية المقدمة من قبل المؤسسين تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقديرها بالنقد وفقاً لمعايير العدالة على أن يكون احد المؤسسين من أعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ تشكيلها وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى المحكمة خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب.
ج- إذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بتسليمها أو نقل ملكيتها إلى الشركة خلال شهرين من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكماً بدفع قيمتها نقداًوبالسعر الذي اعتمده المؤسسون في طلب تأسيس الشركة وفي حال عدم تسديده خلال هذه المدة تخفض مساهمته بمقدار قيمة المقدمات العينية.
د- يتمتع مالكو الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها أصحاب الأسهم النقدية وإذا كانت الأسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الأسهم النقدية التأسيسية.

المادة (143)

أ- تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل أو أكثر تدون فيه أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجرى عليها وأي بيانات أخرى تتعلق بها وبالمساهمين.
ب- يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الأسهم الصادرة عنها وبيعها وفقاًلأحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة (144)

الفصل الثالث
الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها
أ- يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي تغطية كامل قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك، على أن لا تزيد نسبة الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية على (50%) من رأس المال المصرح به وان لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً.
ب- يحدد النظام الصادر بمقتضى أحكام هذا القانون الحد الأعلى و الحد الأدنى لنسبة مساهمة المؤسس أو المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التأسيس ، إلا انه يجوز للمساهمين في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة أو توصية بالأسهم أو مساهمة خاصة إلى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل رأس مال الشركة المصرح به أو طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب العام أو الخاص وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية.
ج- مع مراعاة أحكام الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة يجوز لمؤسسي الشركات التي غاياتها الأساسية العمل ضمن قطاعات الصناعة أو الزراعة أو الفنادق والمنتجعات السياحية أو تكنولوجيا المعلومات أو التي يزيد رأس مالها المصرح به عن مائة مليون دينار تغطية كامل الشركة وتحدد أحكام وشروط تسجيل هذه الشركات والمساهمة فيها وعملها والرقابة عليها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.
د- يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب العام في مرحلة التأسيس إلا انه يجوز لهم تغطية ما تبقى من الأسهم غير المكتتب بها بعد انقضاء ثلاثة أيام على إغلاق الاكتتاب كلٌ بحسب نسبة مساهمته في رأس المال ما لم يتم الاتفاق بينهم على غير ذلك.
ه- في جميع الأحوال إذا لم يتم تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الأسهم التي اكتتب بها على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى المحدد وفقاً لأحكام المادة (140) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين.

المادة (145)

أ- يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة بما في ذلك رهنه قبل مرور سنتين من تاريخ تسجيل الشركة ويعتبر باطلاً أي تصرف يخالف أحكام هذه المادة.
ب- يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي إلى الورثة أو بيعه من قبلهم إلى الغير وفيما بين الزوجين والأصول والفروع، وكذلك انتقاله من مؤسس إلى آخر في الشركة وانتقال السهم إلى الغير بقرار قضائي أو نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق أحكام القانون مع إبقاء صفة السهم التأسيسي عليه.
ج- تسري أحكام الفقرتين (أ) و ( ب) من هذه المادة على أسهم الشركة المساهمة العامة المحولة من شركة ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة خاصة لمدة سنتين من تاريخ التحويل.

المادة (146)

مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر، يجوز للجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة أو مجلس إدارتها حسب مقتضى الحال أن يعهدوا بتغطية أسهم الشركة غير المكتتب بها إلى متعهد تغطية أو أكثر.


المادة (147)

أ- لا يجوز لأكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الأسهم المطروحة، ويحظر الاكتتاب الوهمي أو بأسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب.
ب- يجري الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع أحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة.

المادة (148)

على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق أي اكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة كشفا يتضمن أسماء المكتتبين، ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها.


المادة (149)

إذا زاد الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الأسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الأسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للتشريعات النافذة.


المادة (150)

تكون الشركة مسؤولة عن إعادة المبالغ الزائدة عن قيمة أسهم الشركة المساهمة العامة التي طرحت للاكتتاب وذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق الاكتتاب وإذا تخلفت عن ذلك لأي سبب من الأسباب فيترتب لكل من المستحقين على تلك المبالغ فائدة قانونية تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة.


المادة (151)

أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة المساهمة العامة احد أعضاء لجنة مؤسسي الشركة وفقاً لأحكام المادة (137) من هذا القانون وتتولى الهيئة العامة في هذا الاجتماع ما يلي:-
1- مناقشة تقرير لجنة مؤسسي الشركة الذي يجب أن يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع أعمال التأسيس وإجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها، والتثبت من صحتها، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي.
2- مناقشة نفقات التأسيس المصادق عليها من المحاسب القانوني للشركةواتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.
3- انتخاب مجلس الإدارة.
4- انتخاب محاسب قانوني أو أكثر للشركة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها.
ب- تطبق على اجتماع الهيئة العامة الأول إجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
ج- تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة وأعمالها فور انتخاب مجلس الإدارة للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة (152)

إذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة على أي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته، فإذا لم يتمكن من ذلك خلال شهر من تاريخ الاجتماع فللمعترضين إقامة دعوى لدى المحكمة، ولا تؤثر هذه الدعوى أو ذلك الاعتراض على استمرار الشركة في أعمالها إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك.


المادة (153)

أ- يترتب على رئيس مجلس الإدارة للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة إلى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماعها.
ب- إذا تبين للمراقب خلال سنة من تاريخ تسجيل الشركة المساهمة العامة أنها قد أغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق أي نص أو حكم قانوني أو خالفت أي منها فعليه أن ينذرها خطيا بتصويب أوضاعها خلال المدة التي يحددها على أن لا تتجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الإنذار فإذا لم تمتثل لما يتطلب الإنذار فللمراقب اتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة بما في ذلك إحالة المخالف إلى المحكمة.
ج- إذا تبين للمراقب من خلال تدقيق الوثائق المقدمة إليه بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة أن جميع الإجراءات التي قامت بها الشركة سليمة ومكتملةمن الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع بأعمالها.
د- لا يجوز للشركة المساهمة العامة أن تباشر أياً من غاياتها أو نشاطاتها قبل منحها حق الشروع بالعمل إلا ما كان لازماً لأعمال التأسيس.

المادة (154)

الفصل الرابع
زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة
أ- يجوز للشركة المساهمة العامة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد اكتتب به بالكامل على أن تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.
ب- يسدد الجزء غير المكتتب به خلال سنتين من تاريخ موافقة الوزير على زيادة رأس المال، ويجوز بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخصيص جزء من زيادة رأسمال الشركة لعرضه على العاملين لدى الشركة وفق الأسس التي تحددها الهيئة العامة لهذه الغاية.
ج- في حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال المدة المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيصبح رأس المال المصرح به هو رأس المال المكتتب به حكماً.
د- يجوز لمجلس إدارة الشركة، وبقرار من الهيئة العامة، إعادة طرح الأسهم غير المكتتب بها نتيجة زيادة رأس مال الشركة المصرح به خلال المدة المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية أو أعلى أو اقل منها على أن تصدر هذه الأسهم وفقاً لأحكام التشريعات المعمول بها.

المادة (155)

أ- مع مراعاة أحكام التشريعات النافذة، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية أو أي طريقة أخرى تقرها الهيئة العامة للشركة:-
1- عرض أسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين أو غيرهم.
2- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون.
3- رسملة الديون المترتبة على الشركة أو أي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطيا على ذلك بعد التحقق من هذه الديون من قبل المراقب وفق ما يراه مناسباً.
4- علاوة الإصدار.
5- ضم الأرباح المدورة المتراكمة.
6- ضم الاحتياطي الاختياري أو الاحتياطي الخاص أو أياً منها إلى رأسمال الشركة.
ب- لا تصدر الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها إلا بعد إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية إلى الشركة ونقل ملكيتها إليها مع مراعاة أحكام التشريعات النافذة.

المادة (156)

الفصل الخامس
تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة
أ- مع مراعاة أحكام المادة(140) من هذا القانون يجوز للشركة المساهمة العامة تخفيض رأسمالها المكتتب به في أي من الأحوال التالية:-
1- إذا لحقت بها خسارة ورأت الشركة تخفيض رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها.
2- إذا زاد عن حاجتها وذلك بإعادة جزء منه للمساهمين مع مراعاة أحكام المادة (157) من هذا القانون.
3- إطفاء أسهم الخزينة التي قامت الشركة بشرائها لحسابها الخاص وفقا للتشريعات النافذة.
ب- يجري التخفيض في أي من الحالتين المنصوص عليهما في البندين (1) و (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة بتنزيل عدد الأسهم بما يوازي مقدار التخفيض على أن يجري تخفيض عدد أسهم كل مساهم بنسبة التخفيض إلى إجمالي عدد أسهم رأس المال المكتتب به.
ج- يجوز للشركة المساهمة العامة تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به وفي هذه الحالة لا تشترط موافقة المراقب والدائنين.
د- لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في أي حالة إلى أقل من الحد الأدنى المقرر بمقتضى أحكام التشريعات النافذة.
ه- على الرغم مما ورد في الفقرة (د) إذا كان تخفيض رأسمال الشركة بقصد إعادة هيكلة رأسمالها فيجوز اتخاذ قرار تخفيض رأسمالها وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي ذاته، على أن تستكمل إجراءات التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل إجراءات الزيادة وعلى أن تتضمن دعوة الاجتماع أسباب إعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء.

المادة (157)

أ- يقدم طلب تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة المكتتب به إلى المراقب مرفقاً معه قرار الهيئة العامة مع الأسباب الموجبة له والمركز المالي للشركة كما هو في نهاية الشهر السابق لاجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه تخفيض رأس المال مصادقاً عليه من قبل المحاسب القانوني للشركة.
ب- يبلغ المراقب الدائنين الواردة أسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة إشعاراً يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض رأس مال الشركة المكتتب به وينشر الأشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة، ولكل دائن أن يقدم إلى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الأشعار لآخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض رأس مال الشركة، فإذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت إليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لأصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد أي دعوى تقدم بعد هذه المدة.
ج- إذا تبلغ المراقب إشعاراً خطياً من المحكمة بإقامة أي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه أن يوقف إجراءات التخفيض إلى أن يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية، على أن تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى أحكام قانون أصول المحاكمات المدنية النافذ.
د- إذا لم تقدم أي دعوى إلى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأسمالها المكتتب به أو أقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشأنه إلى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسبا فيه، فإذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكماً محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها.
ه- لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأس المال المصرح به.

المادة (158)

الفصل السادس
أسناد القرض
أسناد القرض هي أوراق مالية قابلة للتداول، للشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة إصدارها أو لأي من الشركات التي يجيز لها قانون الأوراق المالية إصدارها ويتم طرحها وفقاً لأحكام هذا القانون وقانون الأوراق المالية وبموجب هذه الأسناد تتعهد الشركة بسداد القرض وفوائده وفقاً لشروط الإصدار.

المادة (159)

أ- يشترط في إصدار أسناد القرض ما يلي:-
1- إذا كانت أسناد القرض غير قابلة للتحويل فيتوجب موافقة مجلس إدارة الشركة على إصدارها بأغلبية ثلثي أعضاء المجلس على الأقل اذا كانت قيمتها ضمن صلاحيات مجلس الإدارة بالاستدانة وفق عقد تأسيس الشركة و نظامها الأساسي وبخلاف ذلك يتوجب موافقة الهيئة العامة غير العادية.
2- وإذا كانت هذه الأسناد قابلة للتحويل إلى أسهم فيتوجب كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة ، على أن يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية الموافقة على جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل الأسناد إلى أسهم.
ب- تعتبر موافقة الهيئة العامة غير العادية على إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به للشركة.

المادة (160)

أ- تسجل أسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات، وتكون هذه الأسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الأوراق المالية.
ب- يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الأوراق المالية إصدار أسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية.

المادة (161)

أ- تكون أسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الإصدار الواحد وتصدر شهادات الأسناد بفئات مختلفة لأغراض التداول.
ب- يجوز أن يباع سند القرض بقيمته الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية.

المادة (162)

تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فإذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس إدارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية.


المادة (163)

يجب أن يتضمن سند القرض البيانات التالية:-
أ- على وجه السند:-
1- اسم الشركة المقترضة وشعارها أن وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة.
2- اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً.
3- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
ب) على ظهر السند:-
1- مجموع قيم أسناد القرض المصدرة.
2- مواعيد وشروط إطفاء الأسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
4- أي شروط وأحكام أخرى ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الإصدار.

المادة (164)

إذا كانت أسناد القرض مضمونة بأموال منقولة أو غير منقولة أو بموجودات عينية أخرى أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فيجب أن تسجل كافة الرهونات الضامنة لأسناد القرض باسم أمين الإصدار لمصلحة هيئة مالكي الأسناد و ذلك قبل تسليم أموال الاكتتاب في أسناد القرض إلى الشركة.


المادة (165)

تصدر أسناد القرض بالدينار الأردني أو بأي عملة أجنبية وفق التشريعات النافذة.


المادة (166)

لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الأسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الأسناد الصادرة خلال المدة المقررة.


المادة (167)

يجوز للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للأحكام التالية:-
أ- أن يتضمن قرار مجلس الإدارة جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل الأسناد إلى أسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقاً للأسس المحددة لذلك.
ب- أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الإصدار فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.
ج- أن تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الأسناد حقوق في الأرباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية.
د- أن يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة مقابل أسناد القرض التي رغب أصحابها في تحويلها إلى أسهم خلال تلك السنة.

المادة (168)

أ- تتكون من مالكي أسناد القرض في كل إصدار هيئة تسمى هيئة مالكي أسناد القرض.
ب- على مجلس إدارة الشركة و خلال ثلاثين يوما من تاريخ الانتهاء من إجراءات الإصدار دعوة هيئة مالكي أسناد القرض للاجتماع الأول وذلك لانتخاب أمين للإصدار على نفقة الشركة المصدرة ويتولى أمين الإصدار بعد ذلك دعوة هيئة مالكي أسناد القرض للاجتماع.
ج- يشترط في أمين الإصدار أن يكون مرخصا لممارسة هذا النشاط وفقا للتشريعات النافذة.

المادة (169)

تكون مهمة هيئة مالكي أسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع أمين الإصدار.


المادة (170)

يتولى أمين الإصدار الصلاحيات التالية:-
أ- تمثيل هيئة مالكي أسناد القرض أمام القضاء كمدع أو مدعى عليه كما يمثلها أمام أي جهة أخرى
ب- أمانة سر اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض.
ج- القيام بالأعمال اللازمة لحماية مالكي أسناد القرض والمحافظة على حقوقهم.
د- أي مهام أخرى توكله بها هيئة مالكي أسناد القرض.

المادة (171)

على الشركة المصدرة دعوة أمين الإصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه أن يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.


المادة (172)

أ- على أمين الإصدار أن يدعو مالكي الأسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضروريا على أن لا تقل اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض عن مرة واحدة في السنة.
ب- تدعى هيئة مالكي الأسناد وفقا للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على دعوة هيئة مالكي الأسناد واجتماعاتها واتخاذ قراراتها الأحكام ذاتها التي تطبق على اجتماعات الهيئة العامة العادية.
ج- كل تصرف يخالف شروط إصدار أسناد القرض يعتبر باطلاً إلا اذا أقرته هيئة مالكي أسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة أن لا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الأسناد المصدرة والمكتتب بها.
د- يبلغ أمين الإصدار قرارات هيئة مالكي أسناد القرض إلى المراقب والشركة المصدرة للأسناد وأي سوق للأوراق المالية تكون الأسناد مدرجة فيها.

المادة (173)

1- يجوز أن تتضمن شروط الإصدار حق الشركة بإطفاء أسناد القرض بالقرعة سنويا على مدى مدة أسناد القرض.
2- يحق للشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة إصدار أدوات مالية وفق إجراءات وشروط إصدار أسناد القرض الواردة في هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة.

المادة (174)

الفصل السابع
إدارة الشركة المساهمة العامة
أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن خمسة أشخاص ولا يزيد على سبعة أشخاص وفقا لما يحدده نظام الشركة ، ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري وفقا لأحكام هذا القانون ، ويقوم بمهام ومسؤوليات إدارة أعمالها لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه.
ب- على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله من تاريخ انتخابه، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد اذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب، ويشترط في ذلك أن لا تزيد مدة ذلك التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.

المادة (175)

أ- يجوز أن ينص نظام الشركة المساهمة العامة على عدد الأسهم التي يشترط أن يكون الشخص مالكا لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس إدارتها، ويشترط في هذه الأسهم أن لا تكون محجوزة أو مرهونة أو مقيدة بأي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة (145) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف بالأسهم التأسيسية.
ب-1- يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة (التي ينص النظام الأساسي عليها) محجوزا ما دام مالك الأسهم عضوا في المجلس ولمدة ستة أشهر بعد انتهاء عضويته فيها، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة ، وتحقيقا لذلك توضع إشارة الحجز عليها مع الإشارة إلى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهنا لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة.
2- باستثناء الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة يجوز رفع إشارة الحجز المشار إليها بالبند (1) من هذه الفقرة إذا تم دفع قيمة هذه الأسهم نقدا أو تم تقديم كفالة مصرفية لمصلحة الشركة بالقيمة السوقية لهذه الأسهم بتاريخ يوم العمل السابق لانتهاء العضوية.
ج- تسقط تلقائيا عضوية أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إذا نقص عدد الأسهم التي يجب أن يكون مالكا لها بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، لأي سبب من الأسباب أو تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية أو تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الأسهم التي نقصت من أسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوما، ولا يجوز له أن يحضر أي اجتماع لمجلس الإدارة خلال حدوث النقص في أسهمه.

المادة (176)

أ- لا يجوز أن يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضوا فيه أي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بأي مما يلي:-
1- بأي عقوبة جنائية أو جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الأمانة والشهادة الكاذبة أو أي جريمة أخرى مخلة بالآداب والأخلاق العامة، أو أن يكون فاقدا للأهلية المدنية أو بالإفلاس ما لم يرد له اعتباره.
2- بأي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (286) من هذا القانون.
ب- يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة:-
1- أن لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة.
2- أن لا يكون موظفا في الحكومة أو أي مؤسسة رسمية عامة إلا إذا كان ممثلا للحكومة أو لأي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام.

المادة (177)

أ- 1- إذا ساهمت الحكومة أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى في شركة مساهمة عامة تمثل في مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانت هذه النسبة تؤهلها لعضوية أو أكثر في المجلس، وإذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب أعضاء المجلس شأنها شأن أي مساهم آخر، وفي جميع هذه الحالات يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها.
2- يشترط أن لا يعين أي شخص وفقاً لأحكام البند (1) من هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية والأجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات.
3- إذا تم، في أي حال من الأحوال، تعيين ممثل للحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة في اكثر من مجلس إدارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتأديبية تصحيح وضعه وفقا لأحكام البند (2) من هذه الفقرة، خلال مدة تتجاوز شهرا، بإعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها وإشعار المراقب بذلك. وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ أحكام هذا القانون.
ب- تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في أي وقت من الأوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس، أو انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن المملكة، على أن تبلغ الشركة خطيا في الحالتين.
ج- إذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس إدارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه، وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه.
د- تحدد الأحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس إدارة الشركات وفق التشريعات النافذة أو وفقاً لما يقرره مجلس الوزراء.
ه- تطبق أحكام هذه المادة على الحكومات والأشخاص الاعتبارية العامة غير الأردنية عند مساهمتها في رؤوس أموال الشركات الأردنية.

المادة (178)

أ-1- مع مراعاة أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة إذا كان الشخص الاعتباري من غير الأشخاص العامة المشار إليهم في المادة (177) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة، فيجوز له تعيين عدد من المقاعد في مجلس الإدارة حسب نسبة مساهمته في رأسمال الشركة ولا يشارك في انتخاب بقية أعضاء المجلس، وفي حال انتخابه أو تعيين الشخص الاعتباري فعليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ انتخابه أو تعيينه وعلى أن تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للأسهم المؤهلة لعضوية المجلس. ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته اذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه أو تعيينه.
2- في حال استقالة ممثل الشخص الاعتباري على الشركة تبليغه لتسمية ممثله خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه فاذا لم يقم الشخص الاعتباري بتسميه ممثله خلال هذه المدة فيعتبر فاقدا لعضويته في مجلس الإدارة.
3- يجوز للشخص الاعتباري استبدال ممثله خلال مدة المجلس.
ب- تطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على الشخص الطبيعي إذا كانت مساهمته في رأسمال الشركة تؤهله لأكثر من مقعد واحد من مقاعد مجلس الإدارة.
ج- إذا انتخب أي شخص طبيعي عضوا في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة وكان غائبا عند انتخابه فعلى الشركة تبليغه خلال عشرة أيام من تاريخ انتخابه و عليه أن يعلم الشركة خطيا عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه وبخلاف ذلك تسقط عضويته حكماً.
د- إذا فقد الشخص المعين في مجلس إدارة الشركة نسبة مساهمته في رأس مالها الذي اكتسب العضوية على أساسه أو تم تخفيض هذه النسبة عن الحد الأدنى الواجب توفره لهذه العضوية يفقد هذا الشخص عضوية مجلس الإدارة حكماً.

المادة (179)

أ- ينتخب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من بين أعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين أعضائه واحدا أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشأن وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها لهم. ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من صدور تلك القرارات، ولا يحتج بهذه القرارات تجاه الغير إلا بعد أيداعها لدى الدائرة إلا انه يجوز للغير التمسك بها لمصلحته.
ب- لمجلس إدارة الشركة تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها إليه.

المادة (180)

أ- على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقراراً خطياً بما يملكه هو وكل من زوجه وأولاده القاصرين من أسهم في الشركة، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجه وأولاده القاصرين أسهما فيها اذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى وان يقدم إلى المجلس أي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير.
ب- على مجلس إدارة الشركة أن يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم أي تغيير طرأ عليها.

المادة (181)

لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع إلى رئيس مجلس إدارة الشركة أو إلى أي من أعضائه أو إلى أصول أي منهم أو فروعه أو زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أيا من أولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.


المادة (182)

أ- على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعد خلال مدة لا تزيد على أربعة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:-
1- البيانات المالية السنوية للشركة والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من المحاسب القانوني للشركة.
2- التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن إعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة.
ب- يزود مجلس الإدارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً.

المادة (183)

على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة أن ينشر بياناتها المالية في صحيفة يومية واحدة على الأقل وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير المحاسب القانوني للشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.


المادة (184)

يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تقريراً كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وقائمة التدفق النقدي والإيضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقاً عليه من المحاسب القانوني للشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المذكورة أعلاه.


المادة (185)

أ- يضع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين ويتم تزويد المراقب بنسخة منه على أن يتضمن الكشف البيانات التالية:-
1- جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من أجور وأتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها.
2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك.
3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها.
4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها.
5- أسماء أعضاء مجلس الإدارة وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته.
ب- يعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها.

المادة (186)

أ- على مجلس الإدارة دعوة المساهمين بالشركة لحضور اجتماع الهيئة العامة بالنشر في ثلاث صحف يومية محلية ولمرتين على الأقل وذلك خلال مدة لا تزيد عن خمسة عشر يوماً من الموعد المحدد للاجتماع وأن يعلن عن ذلك لمرتين في إحدى وسائل الإعلام المسموعة أو المرئية الأردنية وعن طريق النشر مرة أخرى في صحيفة يومية واحدة على الأقل خلال الأيام الثلاثة السابقة للتاريخ المحدد للاجتماع.
ب- يجب أن يتضمن إعلان الدعوة مكان و زمان انعقاد الاجتماع وجدول أعمال الاجتماع والإشارة في الإعلان لإمكانية المساهمين الحصول على جدول أعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وبياناتها المالية السنوية وتقرير المحاسب القانوني ونماذج التوكيل الخاصة بالمساهمين من مقر الشركة و من موقع الشركة الإلكتروني إن وجد.

المادة (187)

أ- لا يجوز للشخص الطبيعي أن يكون عضوا في اكثر من ثلاث مجالس إدارة شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لشخص اعتباري وتعتبر أي عضوية حصل عليها في مجلس إدارة شركة مساهمة عامة خلافا لأحكام هذه الفقرة باطلة حكماً.
ب- على كل عضو يتم انتخابه أو تعيينه في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة أن يعلم المراقب خطيا عن أسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إداراتها.
ج- لا يجوز لأي شخص أن يرشح أو ينتخب أو يعين لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة.

المادة (188)

أ-1- لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة الطبيعي أن يكون عضوا بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لشخص اعتباري في مجلس إدارة شركة مشابهه في أعمالها للشركة أو مماثله لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها.
2- يحظر على رئيس مجلس الإدارة و المدير العام أو من في حكمهما أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهه في أعمالها أو مماثله لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها، كما لا يجوز له القيام بأي عمل منافس لأعمالها.
ب- لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو احد أعضائه أو المدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.
ج- يستثنى من أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين بالاشتراك في العروض على قدم المساواة فإذا كان العرض الأنسب مقدما من احد المذكورين في الفقرة (ب) من هذه المادة فيجب أن يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون أن يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به وتجدد هذه الموافقة سنويا من مجلس الإدارة اذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة وفي جميع الأحوال يجب إطلاع الهيئة العامة على القرار المتخذ في أول اجتماع تعقده.
د- 1- كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة.
2- للشركة أن تطالب كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم فيها بالتعويض أو أن تعتبر أرباح أو عوائد هذه العمليات التي باشرها دون خسائرها قد أجريت لحساب الشركة.

المادة (189)

أ-1- إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب فيخلفه العضو الذي حصل على اعلى الأصوات من غير أعضاء مجلس الإدارة المنتخب أن وجد و بخلاف ذلك يقوم مجلس الإدارة و في أول اجتماع يعقده بتعيين عضو من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً إلى حين عرضه على الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو انتخاب بديل له وفقاً لأحكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة.
2- إذا لم يتم إقرار تعيين العضو المؤقت أو انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في أول اجتماع تعقده، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية.
ب- لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى أحكام هذه المادة عن ثلاثة أعضاء فإذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.

المادة (190)

تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته في تلك الأمور على أن لا ينص فيها على ما يخالف أحكام هذا القانون والأنظمة و التعليمات الصادرة بمقتضاه أو أي تشريع آخر نافذ، على أن ترسل نسخ من هذه الأنظمة للمراقب.


المادة (191)

أ- يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وأمام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله أن يفوض من يمثله أمام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة.
ب- لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائها رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً للشركة.

المادة (192)

أ- يعين مجلس الإدارة رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الإدارة وتحت إشرافه، ويحدد المجلس راتب الرئيس التنفيذي أو المدير العام وعلاواته وامتيازاته شريطة أن لا يكون رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً لأكثر من شركة واحدة.
ب- لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إنهاء خدمات الرئيس التنفيذي أوالمدير العام على أن يعلم المجلس المراقب بأي قرار يتخذ بشأن تعيينالرئيس التنفيذي أو المدير العام للشركة أو إنهاء خدمات أي منهم وذلك في يوم العمل التالي من تاريخ اتخاذ القرار.
ج- لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو لأي عضو من أعضائه أن يتولى أي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل اجر أو تعويض أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون إلا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي أعضائه على أن لا يشارك الشخص المعني في التصويت.

المادة (193)

يعين مجلس الإدارة من بين موظفي الشركة أمين سر للمجلس ويحدد مكافآته، ويتولى تبليغ دعوة المجلس للانعقاد وإعداد جداول أعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع و أمين السر وتختم كل صفحة بخاتم الشركة شريطة أن لا يتولى أمين السر أعمال أمين سر لمجلس إدارة شركة أخرى.


المادة (194)

أ- يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه إلى رئيس المجلس ثلث أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد على أن توجه الدعوة في هذه الحالة قبل أسبوع على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع.
ب- يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور أكثرية أعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها إلا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة أو كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماع أو أكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج المملكة، وتصدر قرارات المجلس بأكثرية الأعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
ج- 1- يكون التصويت على قرارات مجلس إدارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه.
2- على الرغم مما ورد في البند (1) من الفقرة (ج) من هذه المادة يجوز انعقاد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بواسطة الهاتف أو أي من وسائل الاتصال الأخرى إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك شريطة أن يتمكن جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماع من المداولة والمناقشة حول جدول أعمال الاجتماع على أن يصادق رئيس الاجتماع وأمين السر على المحضر و أن يكون الاجتماع قد انعقد بشكل قانوني.
د- يجب ألا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وان لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.

المادة (195)

أ- يكون لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو رئيسها التنفيذي أو مديرها العام الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها، وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس أو الرئيس التنفيذي أو مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير حسن النية وللشركة الرجوع عليهم بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها.
ب- لا يلزم الغير حسن النية بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات مجلس الإدارة أو رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام.
ج- على مجلس إدارة الشركة في أول اجتماع له وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في الأمور المالية و الإدارية و القضائية وكذلك الصلاحيات والمهام الأخرى المخولة لكل من الرئيس والرئيس التنفيذي والمدير العام، كما يبين ذلك الجدول أي أمور يراها المجلس ضرورية لتسيير أعمال الشركة وتعاملها مع الغير على أن يبلغ ذلك إلى المراقب خلال أسبوع من تاريخ الاجتماع.

المادة (196)

أ- يسأل رئيس أو أعضاء مجلس إدارة الشركة بالتضامن والتكافل عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن سوء إدارتهم للشركة أو مخالفتهم أحكام هذا القانون و الأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه أو النظام الأساسي للشركة وكل ما ينص على خلاف ذلك يعتبر باطلاًولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس أو أعضاء المجلس.
ب- لا تشمل المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة الرئيس أو أي عضو اثبت غيابه أو اعتراضه في الاجتماع الذي تضمن المخالفة أو سوء الإدارة.

المادة (197)

مع مراعاة أحكام التشريعات النافذة يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ورئيسها التنفيذي أو مديرها العام أو أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى الغير أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة تعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والأنظمة المعمول بها نشرها، ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من هذه المسؤولية.


المادة (198)

يحق للمراقب وللشركة ولأي مساهم فيها ولكل ذي مصلحة إقامة الدعوى في حال مخالفة أي من أحكام المادتين (196 ) و (197) من هذا القانون.


المادة (199)

أ- تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة (10%) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والاحتياطات وبالحد الأقصى الذي تقرره الهيئة العامة للشركة.
ب- إذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد أرباحا يجوز توزيع مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة وفق ما تقرره الهيئة العامة للشركة إلى أن تبدأ الشركة بتحقيق الأرباح وعندها تخضع لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج- إذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الأرباح أو لم تكن قد حققت أرباحا بعد فيعطى لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تعويضا عن جهدهم في إدارة الشركة وفقاً لما تقرره الهيئة العامة للشركة.
د- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية بموافقة الهيئة العامة العادية.

المادة (200)

لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري أن يقدم استقالته من المجلس إلى أمين سر مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه وعلى أمين السر أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه حسب مقتضى الحال إعلام باقي أعضاء المجلس والمراقب بهذه الاستقالة فور تقديمها ولا تتوقف الاستقالة على قبول المجلس وتعتبر نافذة من تاريخ تقديمها على النحو المذكور ولا يجوز الرجوع عنها.


المادة (201)

أ- يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وأي من أعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن حضور أربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس أو اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس ستة اجتماعات متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى أحكام هذه الفقرة.
ب- لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في أي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ، ويتوجب عليه أن يعين شخصا آخر بدلا عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقداًللعضوية اذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة.

المادة (202)

أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضائه من غير الأعضاء الممثلين لأسهم الحكومة أو أي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن (20%) عشرون بالمائة من أسهم الشركة ، على أن يقدم هذا الطلب إلى مجلس الإدارة وتبلغ نسخة منه للمراقب، وعلى مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي على أن لا يتجاوز تاريخ انعقاد هذا الاجتماع (30) ثلاثون يوماً من تاريخ تقديم الطلب، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع خلال خمسة عشر يوماًمن تاريخ تقديم الطلب يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة.
ب- تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب إقالة أي عضو ولها حق سماع أقواله شفاهة أو كتابة، و يجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة إقالته فعليها انتخاب بديل له في ذات الجلسة وفقا لقواعد انتخاب أعضاء مجلس الإدارة المقررة وتبليغ المراقب بنتيجة الاجتماع في يوم العمل التالي لتاريخ الاجتماع.
ج- إذا لم تتم الإقالة وفقا لأحكام هذه المادة فلا يجوز طلب مناقشة الإقالة للسبب ذاته قبل مرور ستة اشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمت فيه مناقشة طلب الإقالة.

المادة (203)

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة والرئيس التنفيذي والمدير العام للشركة وأي موظف فيها أن يتعامل باسهم الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة لتحقيق منفعة أو تفادي خسارة كما لا يجوز أن يُفشي هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة أو أي شركة تابعة أو قابضة أو حليفة للشركة التي هو عضو أو موظف فيها أو اذا كان من شأن ذلك الإفشاء إحداث ذلك التأثير، ويقع باطلاً كل تعامل أو معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولاًعن الضرر الذي أحدثه بالشركة أو بمساهميها أو بالغير.


المادة (204)

أ- إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم أو فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة عدد من أعضائه أو اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس إدارة للشركة فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي يراه مناسباً، ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين أعضائها لتتولى إدارة الشركة ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة اشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقا لما يقرره الوزير، وللوزير تمديد هذه المدة لمرة واحدة.
ب- تطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التأمين بعد الاستئناس برأي الجهات ذات العلاقة.

المادة (205)

أ- إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو حقوق دائنيها أو قيام مجلس إدارتها أو أيمن أعضاء المجلس أو مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه بأي صورة كانت لتحقق له أو لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة، ويسري هذا الحكم في حال امتناع أي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به أو قيامه بأي عمل ينطوي على تلاعب أو يعتبر اختلاساً أو احتيالاً أو تزويراً أو إساءة ائتمان وبشكل يؤدي إلى المساس بحقوق الشركة أو مساهميها أو الغير، ففي هذه الحالة على رئيس مجلس إدارتها أو احد أعضائه أو رئيسها التنفيذي أو مديرها العام أو محاسبها القانوني تبليغ المراقب بذلك، وذلك تحت طائلة المسؤولية في حالة عدم التبليغ.
ب- يقوم الوزير في أي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس إدارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسبا لمدة لا تزيد عن ستة اشهر قابلة للتمديد لمرة واحدة ويعين رئيساً لها ونائباًللرئيس من بين أعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع عادي خلال تلك المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضائها مكافأة على حساب الشركة وفقا لما يقرره الوزير.
ج- تسري أحكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها الوزير بناء على تنسيب المراقب.
د- تمارس لجنة الإدارة التي يشكلها الوزير بموجب أحكام المادة (204) والفقرة (ب) من هذه المادة الصلاحيات التي يمارسها مجلس الإدارة وتتحمل المسؤوليات المترتبة عليه.

المادة (206)

الفصل الثامن
الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة
اجتماع الهيئة العامة العادي
تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً كل سنة على الأقل بدعوة من مجلس إدارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.

المادة (207)

أ- يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونيا اذا حضره مساهمون يمثلون أكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع يوجه رئيس مجلس الإدارة الدعوة إلى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع من خلال إعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونيا مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
ب- تصدر قرارات الهيئة العامة العادية بالأغلبية المطلقة للمساهمين الممثلين في الاجتماع.

المادة (208)

أ- تتولى الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي صلاحية النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي:-
1- تلاوة وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة.
2- تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.
3- تقرير المحاسب القانوني للشركة عن بياناتها المالية السنوية.
4- البيانات المالية السنوية وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها.
5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
6- انتخاب محاسب قانوني للشركة للسنة المالية المقبلة، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها.
7- اقتراحات الإقراض و الرهن وإعطاء الكفالات وكفالة التزامات الشركات التابعة أو الحليفة للشركة إذا اقتضى ذلك نظام الشركة.
8- أي موضوع آخر أدرجه مجلس الإدارة في جدول أعمال الشركة.
9- أي أمور أخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على أن يقترن إدراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (209)

اجتماع الهيئة العامة غير العادي
أ- تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعا غير عادي بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من المحاسب القانوني للشركة أو المراقب إذا طلب ذلك مساهمون يملكون أصالة ما لا يقل عن (15%) من أسهم الشركة المكتتب بها.
ب- على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي اذا طلب المساهمون أو المحاسب القانوني أو المراقب عقده وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ تقديم الطلب إلى المجلس لعقد هذا الاجتماع فإذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة.

المادة (210)

مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونيا بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن رئيس مجلس الإدارة عن ذلك في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يمثلون (40%) من اسهم الشركة المكتتب بها على الأقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.


المادة (211)

يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.


المادة (212)

أ- تتولى الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي صلاحية النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها:-
1- تعديل عقد الشركة و نظامها الأساسي.
2- دمج الشركة أو اندماجها.
3- تصفية الشركة وفسخها.
4- إقالة مجلس الإدارة أو رئيسه أو احد أعضائه.
5- بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كليا.
6- زيادة رأس المال المصرح به أو تخفيض رأس المال.
7- إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
8- تمليك العاملين في الشركة لاسهم في رأسمالها.
9- شراء الشركة لأسهمها أو بيعها وفقا لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة.
ب- تصدر الهيئة العامة في اجتماعاتها غير العادية قراراتها بأكثرية (75%) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع باستثناء ما نص عليه في البندين (2) و (3) من الفقرة (أ) من هذه المادة فيتطلب ذلك موافقة ما لا يقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
ج- تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين (4) و (7) من الفقرة (أ) من هذه المادة.

المادة (213)

يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي أي من الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.


المادة (214)

القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة
أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه أو من ينتدبه المجلس من أعضائه في حالة غيابهما.
ب-على مجلس الإدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.

المادة (215)

لكل مساهم مسجل في سجلات الشركة لدى مركز الإيداع قبل يوم واحد من الموعد المحدد للاجتماع الاشتراك في مناقشة الأمور المعروضة على الهيئة العامة والتصويت على قراراتها بعدد أصوات يساوي عدد الأسهم التي يمثلها أصالة أو وكالة في الاجتماع.


المادة (216)

أ- للمساهم في الشركة المساهمة العامة أن يوكل عنه مساهما آخرا لحضور أي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على الأنموذج المعد لهذه الغاية من قبل مجلس إدارة الشركة وبموافقة المراقب عليه ويتولى المراقب أو من ينتدبه تدقيقها، كما يجوز للمساهم توكيل أي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه.
ب- تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لأي اجتماع آخر يؤجل إليه اجتماع الهيئة العامة.
ج- يكون حضور ولي أو وصي أو وكيل المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.

المادة (217)

يتولى المراقب أو من ينتدبه خطياً من موظفي الدائرة الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية.


المادة (218)

أ- يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين أو من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الأصوات وفرزها ويتولى المراقب أو من يمثله إعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت.
ب- يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الأصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والأصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب أو من ينتدبه والكاتب، ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الإدارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة أيام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة.
ج- للمراقب إعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لأي مساهم مقابل الرسوم المقررة وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (219)

أ- على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكلٍ من المراقب وهيئة الأوراق المالية والمحاسب القانوني للشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المحاسب القانوني الحضور أو إرسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية، ويرفق بالدعوة جدول أعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات اللازمة ، ويعتبر أي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً اذا لم يحضره المراقب أو من ينتدبه خطياً من موظفي الدائرة.


المادة (220)

أ- تعتبر قرارات الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا، شريطة أن تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه.
ب- تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة أو الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على أن لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة إلا اذا قررت المحكمة خلاف ذلك ، ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثين يوماً على عقد الاجتماع.

المادة (221)

الباب الثامن
حسابات الشركة
أ- يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها وفق معايير المحاسبة الدولية المعتمدة وتعفى الشركات التي تستخدم في تنظيم عملياتها المالية الحاسب الآلي أو غيره من أجهزة التقنية الحديثة من تنظيم دفاتر التجارة وتعتبر المعلومات المستخرجة من تلك الأجهزة بمثابة دفاتر تجارية.

المادة (222)

يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية بما يحقق أهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها.


المادة (223)

أ- تبدأ السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الأول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ب- إذا سجلت الشركة خلال النصف الأول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من كانون الأول من السنة نفسها أما إذا سجلت خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الأولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة التالية.

المادة (224)

أ- تحقيقاً للغايات المتوخاة من هذا القانون ، يقصد بالأرباح الصافية للشركة للمساهمة العامة الفرق بين مجموع الإيرادات المنخفضة في أي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب أخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ب- لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع أي عوائد على المساهمين فيها إلا من أرباحها الصافية المتحققة بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.
ج- على الشركة أن تقتطع ما نسبته (10%) من أرباحها السنوية الصافية المتحققة لحساب الاحتياطي الإجباري ولا يجوز توزيع أي أرباح على المساهمين إلا بعد إجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي الإجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المكتتب به و يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأسمال الشركة المكتتب به.
د- لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله بعد استنفاذ الاحتياطيات الأخرى لتأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في أي سنة لا تسمح فيها أرباح هذه الشركات بتأمين هذا الحد، وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعيد إلى هذا الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنين التالية، كما يجوز للمجلس إذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الإجباري المتكون لدى الشركة، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الأرباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على أن يعاد بناءً هذا الاحتياطي وفقاً لأحكام الفقرة (ج) من هذه المادة.
ه- يجوز بموافقة الهيئة العامة توزيع المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري التي تزيد عن ربع رأسمال الشركة المكتتب به لزيادة رأس المال ، أو لاستعمال هذه المبالغ لأغراض الطوارئ أو التوسيع أو لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها.
و- لا يجوز للشركة المساهمة العامة ضم أي عوائد على المساهمين فيها إلا من أرباحها الصافية المتحققة بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة ، ولا تعتبر الفوائض الناتجة عن إعادة تقييم موجودات الشركة من الأرباح المتحققة التي يجوز توزيعها نقداً أو عيناً أو رسملتها.

المادة (225)

أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة، بناءً على اقتراح مجلس إدارتها أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
ب- يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الأغراض التي يقررها مجلس إدارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه كله أو جزء منه كأرباح على المساهمين إذا لم يستعمل في تلك الأغراض.

المادة (226)

أ- للشركة أن تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة، وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس إدارة الشركة وبمصادقة الهيئة العامة في أول اجتماع لها، ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.
ب- يدار صندوق الادخار المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة من قبل لجنة إدارة ينتخب ثلثي أعضائها من قبل العاملين في الشركة، و يعين مجلس إدارة الشركة باقي الأعضاء.

المادة (227)

أ- ينشأ حق المساهم في الأرباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها.
ب- يكون الحق باستيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وبوسائل الإعلام الأخرى خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ قرار الهيئة، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق بهذا القرار.
ج- تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة القانونية خلال فترة التأخير.
د- للمراقب بالتعاون مع الجهات المحاسبية ذات الاختصاص إصدار النماذج اللازمة لإعداد وعرض البيانات المالية و تحديد السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء الشركات المساهمة العامة ذات الطبيعة الخاصة التي يتم إعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع الجهات ذات العلاقة.

المادة (228)

الباب التاسع
المحاسب القانوني
أ- تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة والشركة المحدودة المسؤولية والشركة المساهمة الخاصة محاسب قانوني أو أكثر من بينالمحاسبين القانونيين المرخص لهم بمزاولة أعمال التدقيق لسنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابهم، أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد الأتعابمع مراعاة أحكام قانون تنظيم مهنة المحاسب القانوني ويتوجب على الشركة تبليغ المحاسب المنتخب خطيا بذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ انتخابه.
ب- إذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب محاسب قانوني أو اعتذر عن العمل أو امتنع عن القيام به لأي سبب من الأسباب أو توفي فعلى مجلس الإدارة أن ينسب للمراقب ثلاثة من المحاسبين القانونيين على الأقل وذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار أحدهم.

المادة (229)

بالإضافة لما ورد في قانون تنظيم مهنة المحاسبة القانونية يتولى المحاسب القانوني القيام بما يلي:-
أ- مراقبة أعمال الشركة وتدقيق ومراجعة حساباتها وفقا لمعايير التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
ب- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة الرقابة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها وذلك لأغراض معرفة مدى الاعتماد عليها و تحديد نطاق التدقيق.
ج- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
د- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة وأي بيانات يتطلب عملهم ضرورة الحصول عليها والتحقق منها.
ه- أي واجبات أخرى يترتب على المحاسب القانوني القيام بها بموجب هذا القانون وقانون تنظيم مهنة المحاسبة القانونية والتشريعات ذات العلاقةو المعايير الدولية للتدقيق.
و- يقدم المحاسب القانوني للهيئة العامة تقريراً خطياً موقعاً منه و له أن ينتدب أحد المحاسبين العاملين لديه لتلاوة ومناقشة التقرير أمام الهيئة العامة.

المادة (230)

إذا تعذر على المحاسب القانوني للشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب فعليه أن يقدم تقريرا خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة وإذا تعذر عليه ذلك يطلب المراقب من مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للانعقاد خلال شهر من تاريخ الطلب للنظر في هذا الأمر و إصدار القرار المناسب بشأنه.


المادة (231)

أ- مع مراعاة أحكام قانون تنظيم مهنة المحاسبة القانونية النافذ، يجب أن يتضمن تقرير المحاسب القانوني ما يلي:-
1- أن قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وان بياناتها المالية معدة وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة، و تظهر بصورة صادقة و عادلة المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية، وأن البيانات المالية متفقة مع قيود الشركة ودفاترها.
3- إن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برأيه لتشكل أساسا معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقا لمعايير التدقيق الدولية.
4- إن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5- المخالفات لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها اثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه أو التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية.
ب- على المحاسب القانوني أن يبدي رأيه في البيانات المالية للشركة بإحدى الصور التالية:-
1- المصادقة على البيانات المالية للشركة بصورة مطلقة.
2- المصادقة بتحفظ على البيانات المالية للشركة مع بيان أسباب هذا التحفظ وأثره المالي على الشركة.
3- عدم المصادقة على البيانات المالية للشركة، وبيان الأسباب الموجبة لذلك سواء كان ذلك عن طريق إبداء رأي مخالف على البيانات المالية أو أسباب الامتناع عن إبداء الرأي.

المادة (232)

للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المحاسب القانوني بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس أن تقرر أي مما يلي:-
أ- الطلب إلى المجلس تصحيح البيانات المالية وفقاً لتحفظات المحاسب القانوني، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل.
ب- إحالة الموضوع إلى المراقب لتعيين لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على أن يكون من بينهم محاسباً قانونياً أو اكثر من المزاولين وذلك على نفقة الشركة للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس إدارة الشركة ومحاسبها القانوني، ويكون قرار اللجنة بعد عرضه مرة أخرى على الهيئة العامة وإقراره منها ملزماً ويتم تعديل البيانات المالية تبعاً لذلك.
ج- تحقيقاً للغايات المقصودة في الفقرة (ب) من هذه المادة، يمارس المراقب صلاحياته بالتنسيق مع الجهات ذات العلاقة حسب مقتضى الحال.

المادة (233)

لا يجوز للمحاسب القانوني أن يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضواً في مجالس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة أو مؤقتة في أي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون مساهما لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن يكون موظفاً لديه وذلك تحت طائلة بطلان أي إجراء أو تصرف يقع بصورة تخالف أحكام هذا القانون.


المادة (234)

أ- يعتبر المحاسب القانوني للشركة وكيلاً عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة إليه وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريع ينظم عمل المحاسب القانوني.
ب- لكل مساهم أثناء انعقاد الهيئة العامة مناقشة المحاسب القانوني في التقرير المقدم من قبله.

المادة (235)

إذا اطلع المحاسب القانوني بحكم مهمته على أي مخالفة لأحكام هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي أو أي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى كل من رئيس مجلس الإدارة والمراقب على أن تعامل هذه المعلومات من جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت فيها.


المادة (236)

أ- يكون المحاسب القانوني مسؤولا تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت بسبب الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو نتيجة لإهماله في القيام بواجباته المحددة له وفقا لأحكام هذا القانون وأحكام أي تشريعات أخرى سارية المفعول أو واجباته التي تقتضيها معايير التدقيق الدولية المعتمدة أو بسبب إصدار بيانات مالية أو تقرير حول بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل جوهري أو عن مصادقته على هذه البيانات.
ب- يكون المحاسب القانوني مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يلحقه بالمساهم أو الغير حسن النية بسبب الخطأ الذي ارتكبه وإذا كان للشركة أكثر من محاسب قانوني، واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
ج- تسقط دعوى المسؤولية المدنية عن الخطأ المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المحاسب القانوني، وإذا كان الفعل المنسوب للمحاسب القانوني يشكل جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا بسقوط دعوى الحق العام.

المادة (237)

دون إخلال بالتزامات المحاسب القانوني وفق أحكام هذا القانون و التشريعات ذات العلاقة لا يجوز له أن يفشي للمساهمين أو غيرهم ما اطلع عليه من أسرار الشركة بحكم عمله، وإلا وجب عزله وجاز للمتضرر مطالبته بالتعويض.


المادة (238)

يحظر على المحاسب القانوني وزوجه و أصوله و فروعه حتى الدرجة الثانية وعلى موظفيه التعامل باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله عن مهمة تدقيق حسابات الشركة و يجوز مطالبته بالتعويض عن أي ضرر ترتب على مخالفته لأحكام هذه المادة.


المادة (239)

الباب العاشر
تحول الشركات واندماجها وتملكها
الفصل الأول
تحول الشركات
يجوز لشركة التضامن أن تتحول إلى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وبإتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغييرات الطارئة عليها.

المادة (240)

للشركة أن تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مساهمة خاصة بإتباع الإجراءات التالية:-
أ- يقدم طلب التحويل خطياً إلى المراقب مرفقاً بما يلي:-
1- موافقة جميع الشركاء أو قرار الهيئة العامة غير العادية حسب مقتضى الحال.
2- البيانات المالية للشركة للسنتين الأخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصادق عليها من محاسب قانوني على انه يجوز للمراقب قبول البيانات المالية لأخر سنة مالية اذا لم يكن قد مضى على تسجيل الشركة اكثر من سنتين.
3- بيان بتقديرات الشركاء أو المساهمين لموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب- على الرغم مما ورد في البند (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة ، يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة خاصة ، موافقة جميع الشركاء أو المساهمين حسب مقتضى الحال.
ج- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الإعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير ولا يتم التحويل إلا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة.
د- على المراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق المساهمين الشركاء و ذلك بتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب.
ه- للمراقب قبول التحويل أو رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لأصول الطعن المقررة، أما في حالة الموافقة فعندها تستكمل إجراءات التسجيل والنشر وفقا لأحكام هذا القانون.
و- مع مراعاة أحكام المادة (145) من هذا القانون يحظر التصرف بأسهم الشركة المساهمة الخاصة الناتجة عن التحول لمدة سنتين من تاريخ التحويل إذا تم إدراج أسهمها في السوق.

المادة (241)

للشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم أو شركة المساهمة الخاصة التحول إلى شركة عامة باتباع الإجراءات التالية:-
أ‌- تقديم طلب التمويل مرفقاً به ما يلي:-
1- قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل.
2- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل.
3- البيانات المالية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة أن تكون الشركة قد حققت أرباحاً صافية خلال أي منهما.
4- ما يثبت أن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
5- بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لموجوداتها ومطلوباتها.
ب‌- للمراقب الموافقة على طلب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج- يعلن المراقب عن قرار طلب التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الموافقة على الطلب ويبين في الإعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير.
د- على المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة في التحويل لبيان صافي حقوق المساهمين وفق التشريعات النافذة ذات العلاقة ، على أن تتحمل الشركة الراغبة في التحويل بدل أتعاب اللجنة الذي يحددها المراقب.
ه- على المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة في التحول من أو إلي شركة مساهمة عامة وبيان صافي حقوق المساهمين وفق التشريعات النافذة ذات العلاقة وتتحمل الشركة الراغبة في التحول بدل أتعاب اللجنة التي يحددها المراقب.

المادة (242)

أ- للمراقب قبول التحويل أو رفضه ويعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين على الأقل ولمرتين متتالين ويبلغ المراقب الهيئة والسوق والمركز بهذا القرار.
ب- لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى المراقب على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل مبينا فيه أسباب اعتراضه ومبرراته، واذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منهما خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم آخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار المراقب لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة، على أن لا يوقف الطعن إجراءات التحويل إلا اذا قررت المحكمة غير ذلك.

المادة (243)

1- لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون.
2- إذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقررة فيتم تغطية هذا الفرق باتفاق المساهمين أو بنسبة سهم كلاً منهم في رأسمال الشركة طالبة التحويل.

المادة (244)

لا يترتب على تحويل أية شركة إلى أية شركة أخرى نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة.


المادة (245)

الفصل الثاني
اندماج الشركات
أ- مع مراعاة التشريعات النافذة يتم اندماج الشركات بأي من الطرق التالية على أن تكون غايات أي من الشركات الراغبة بالاندماج متماثلة أو متكاملة:-
1- بطريق الضم وهو دمج شركة أو أكثر ونقل موجوداتها ومطلوباتها إلى شركة قائمة.
2- بطريق المزج وهو دمج شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها موجودات ومطلوبات كل من الشركات المندمجة.
3- اندماج فرع أو فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة بشركة مسجلة في المملكة وفقاً لأي من الطريقتين المذكورتين أعلاه شريطة موافقة الشركة الأم للفرع أو الفروع على عملية الدمج.
ب- 1- تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة ويشطب تسجيلها وتنتقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الشركة الناتجة عن الاندماج بالمزج أو الضم حسب مقتضى الحال.
2- يتم شطب تسجيل فرع الشركة الأجنبية العاملة في المملكة في حال اندماجها.
ج- تتم عملية الدمج وفقا للإجراءات التالية:-
1- صدور قرار بالدمج وفق أحكام هذا القانون من الشركات المندمجة و الدامجة.
2- إجراء تقييم صافي أصول وخصوم الشركة المندمجة والدامجة وفقاً لقرار لجنة التقدير التي يشكلها المراقب لهذه الغاية.
3- اتخاذ الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج قرارا بتحديد رأسمالها ، ولا يجوز رسملة الأرباح غير المحققة والناتجة عن فرق إعادة التقييم.
4- يتم توزيع رأسمال الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وفقاً لصافي حقوق الشركاء أو المساهمين للشركات الداخلة في الاندماج.
5- استكمال إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة في هذا القانون.

المادة (246)

يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية:-
أ‌- قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج ، وتحديد الشكل القانوني للشركة الناتجة عن الاندماج والشروط والبيانات التي تضمنها عقد الاندماج على أن يتضمن قرار الهيئة العامة طريقة الاندماج.
ب- عقد الاندماج النهائي بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات موضحاً فيه طريقة الاندماج وشروطه وأسسه والتاريخ المحدد للاندماج و أي شروط أخرى يتم الاتفاق عليها.
ج- المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل منها أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقاً من المحاسب القانوني لهذه الشركات.
د- أي بيانات أخرى تتطلبها التشريعات النافذة أو يراها المراقب ضرورية.

المادة (247)

تعفى الشركة المندمجة ومساهموها أو الشركاء فيها والشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها أو الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم المترتبة بسبب الاندماج بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج أو بسببه.


المادة (248)

على مجلس إدارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق والمركز خلال عشرة أيام من تاريخ اتخاذ قرار الاندماج، ويوقف تداول أسهمها اعتباراً من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول أسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيلها، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول أسهم تلك الشركات.


المادة (249)

أ- يتم دراسة طلب الاندماج ومرفقاته خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب إلى الدائرة، فإذا تبين من خلال دراسة الطلب ومرفقاته والبيانات المالية المدققة للشركات الراغبة بالاندماج انه ينطوي على أي مخالفة قانونية، يطلب المراقب من الشركات الراغبة بالاندماج توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام القانون والتشريعات ذات العلاقة.
ب- في حال كان الطلب ومرفقاته متفقاً وأحكام هذا القانون والتشريعات ذات العلاقة يصدر المراقب قراره بالموافقة على الطلب.

المادة (250)

على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها وذلك بتقرير مصدق من محاسبها القانوني من تاريخ الدمج المحدد بعقد الاندماج وحتى تاريخ قرار الهيئة العامة غير العادية بالموافقة على إجراءات الاندماج بصورة نهائية.


المادة (251)

عند تقديم لجنة التقدير تقريرها مرفقاً به المركز المالي الافتتاحي يشكل المراقب لجنة تنفيذية تتكون من بين أعضاء مجالس إدارات الشركات المندمجة أو مدرائها أو الشركاء المفوضين بالتوقيع عنها حسب مقتضى الحال ومحاسبيها القانونيين للقيام بالإجراءات التالية:-
أ- تحديد رأسمال الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وأسهم أو حصص الشركاء فيها على ضوء المركز المالي الافتتاحي المعد من لجنة التقدير وفقاً لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة.
ب- إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديد أو المعدل للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وإجراء التعديلات الرئيسية عليه.
ج- تسيير أمور وأعمال الشركة الاعتيادية اليومية من تاريخ تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج حتى تاريخ انتخاب مجلس الإدارة أو هيئة المديرين أو المفوضين بالتوقيع عن الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
د- دعوة الشركاء أو الهيئة العامة لاجتماع غير عادي لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج حسب مقتضى الحال خلال مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ تشكيل اللجنة التنفيذية لإقرار ما يلي:-
1- عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديد أو المعدل للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
2- نتائج تقرير لجنة التقدير والمركز المالي الافتتاحي للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج
3- الموافقة على إجراءات الاندماج بصورة نهائية.
ه- تقوم اللجنة المشار إليها بهذه المادة بإيداع محاضر اجتماعات الهيئات العامة أو القرارات لكل شركة لدى الدائرة خلال عشرة أيام من تاريخ انعقادها.

المادة (252)

أ- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة.
ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين عن تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وموجزا عن عقد اندماج ونتائج إعادة التقدير والمركز المالي الافتتاحي للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.

المادة (253)

أ- تستمر صلاحيات مجالس إدارة أو هيئة المديرين أو الشركاء المفوضين للشركة التي قررت الاندماج إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
ب- بتاريخ تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج تتولى اللجنة التنفيذية إدارة الشركة وتسيير أمورها اليومية الاعتيادية لمدة لا تزيد على ثلاثين يوما تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج لبحث الأمور التالية:-
1- إقرار الحسابات المستقلة لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج للفترة من تاريخ الدمج المحدد بعقد الاندماج وحتى تاريخ موافقة الهيئة العامة غير العادية على إجراءات الاندماج بصورة نهائية.
2- انتخاب مجلس إدارة جديد أو هيئة مديرين حسب واقع الحال.
3- انتخاب محاسب قانوني للشركة.

المادة (254)

أ- يجوز لحملة أسناد القرض ودائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين الاعتراض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان في الصحف المحلية بمقتضى أحكام المادة (252) على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن الاندماج قد ألحقها به على وجه التحديد.
ب- يحيل الوزير الاعتراضات إلى المراقب للبت فيها واذا لم يتمكن من تسويتها لأي سبب من الأسباب خلال ثلاثين يوما من إحالتها إليه يحق للمعترض اللجوء إلى المحكمة، ولا توقف هذه الاعتراضات أو الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.

المادة (255)

إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفا للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوما من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعي الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة ما يلي:-
أ- إذا تبين أن هناك عيوبا تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
ب- إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية المساهمين في أي منها على حساب حقوق الأقلية.
ج- إذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال أو ترتب على الاندماج إضرار بالدائنين.
د- إذا أدى الاندماج إلى احتكار وتبين انه يلحق إضرارا بالمصلحة الاقتصادية العامة.

المادة (256)

لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ إجراءات معينة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان اذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.


المادة (257)

أ- إذا ثبت في ذمة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أي مطالبة أو التزام أو ادعاء للغير بعد الإعلان عن الدمج النهائي ولم تكن مسجلة أو معلن عنها في دفاتر وسجلات الشركة قبل تاريخ الدمج النهائي فيعاد تسجيلها في دفاتر وسجلات الشركة ويتحمل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام والمحاسب القانوني أو أي منهم بصفته الشخصية العطل والضرر الذي لحق بالشركة والمساهمين فيها إذا ثبت مسؤوليتهم أو أي منهم عن عدم تسجيلها أو الإعلان عنها.
ب- إذا ظهرت التزامات أو ادعاءات على إحدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسؤولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسؤولين أو العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها.

المادة (258)

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقا لأحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاًقانونيًا للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.


المادة (259)

الفصل الثالث
تملك الشركات
يحق للشركة تملك شركة أخرى بالكامل وفقاً لأحكام هذا القانون ويراعى في ذلك ما يلي:-
أ- وجوب توفر المتطلبات التالية:-
1- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية بناء على توصية مجلس إدارة أو هيئة مديري الشركة الراغبة في الشراء حسب مقتضى الحال بالموافقة على شراء أسهم مساهمين شركة أخرى بما في ذلك قيمة السهم وطريقة الدفع أو استيفاء البدل.
2- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية بناء على توصية مجلس إدارة أو هيئة مديري الشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع أسهم المساهمين إلى شركة أخرى بما في ذلك قيمة السهم وطريقة الدفع أو استيفاء البدل.
3- وجود عقد بين إدارة الشركتين يتم بموجبه الاتفاق على قيمة السهم المراد بيعه وطريقة الوفاء.
ب- تتبع الإجراءات التالية في عملية التملك:-
1- تقديم طلب إلى المراقب مرفق به المتطلبات المذكورة في الفقرة (أ) من هذه المادة.
2- يتم دراسة الطلب ومرفقاته من قبل الدائرة للتحقق من قانونية المتطلبات ويصدر المراقب قراره بشأن الطلب على أن ينشر هذا القرار في صحيفتين يوميتين محليتين خلال أسبوع من تاريخ تقديمه.
3- في حال الاتفاق على بدل قيمة أسهم الشركة الراغبة في البيع نقداً فعلى الشركة المشترية دفع القيمة نقداً لحساب مساهمي الشركة البائعة و تودع القيمة في حساب خاص لدى احد البنوك العاملة خلال مدة لا تتجاوز شهر من تاريخ استكمال نقل الملكية لتوزيعها على مستحقيها من المساهمين.
4- في حال الاتفاق على استيفاء البدل عن طريق تملك أسهم في الشركة المشترية فعلى الشركة المشترية زيادة رأسمالها وإصدار أسهم جديدة إلى المساهمين في الشركة المشتراه وفقاً لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة.
5- في حال الاتفاق على استيفاء البدل جزء منه نقداً وجزء منه أسهم تطبق الأحكام المنصوص عليها بالبندين (3، 4) من هذه المادة.
6- مع مراعاة أحكام هذا القانون و التشريعات النافذة يتم نقل ملكية الأسهم التي جرى تملكها إلى الشركة المشترية.
7- تستكمل إجراءات التملك و انتقال الملكية بدفع الرسوم وأجور النشر المقررة.
8- على الشركة التي تملكت اسهم الشركة المشتراه دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي وفقاً لأحكام هذا القانون لإجراء التعديلات اللازمة على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وانتخاب هيئة مديرين أو مجلس إدارة جديد وذلك خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء إجراءات التملك.

المادة (260)

الباب الثاني عشر

تصفية الشركات

الفصل الأول

الأحكام العامة للتصفية

أ- تصفى الشركة المساهمة العامة إما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية إجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون.

ب- تحدد إجراءات التصفية وتنظيمها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية يتضمن إنشاء صندوق ضمانات التصفية.


المادة (261)

إذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها، يتولى المصفي الإشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة على أموالها وموجوداتها.


المادة (262)

أ- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الإجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها.
ب- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قرارها خلال ثلاثة أيام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ تبلغه للقرار.
ج-1-على المصفي خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور قرار التصفية نشر إعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل لإشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء أكانت مستحقة الوفاء أم لا خلال شهر إذا كانوا مقيمين في المملكة شهرين إذا كانوا مقيمين خارجها.
2- يعاد نشر هذا الإعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء خمسة عشر يوما على تاريخ نشر الإعلان الأول، وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر الإعلان الأول.
3- إذا اقتنع المصفي أو المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد خمسة عشر يوماً أخرى حدا أعلى.
د- على الرغم مما ورد في الفقرة (ج) من هذه المادة ، اذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدة المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة لاحقة على أن تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدة المحددة في هذه المادة.
ه- على المصفي إضافة عبارة (تحت التصفية) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.

المادة (263)

أ- يعتبر باطلا:-
1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها باستثناء ما يقوم به المصفي في سبيل قيامه بمهامه.
2- أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها.
3- أي حجز على أموال الشركة، وموجوداتها وأي تصرف آخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة.
4- جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها، والعقود أو الإجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها، اذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، إلا اذا ثبت أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت إنشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها.
5- كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو إجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم.
ب- يفقد المحكوم له حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي إجراء آخر اتخذه بشأنها إلا إذا كان الحجز أو الإجراء قد تم قبل صدور قرار بتصفية الشركة.
ج- إذا تبلغ مأمور التنفيذ إشعارا بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع أموالها المحجوزة أو قبل إتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة، وتكون النفقات الإجرائية ورسومها دينا ممتازاً على تلك الأموال.

المادة (264)

يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب:-
أ- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ب- المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات.
ج- بدلات الإيجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة.
د- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.

المادة (265)

أ- إذا أساء أي مؤسس للشركة المساهمة العامة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير أو موظف فيها استعمال أي أموال تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه أو اصبح ملزما بدفعها أو مسؤولاً عنها، فيلزم بإعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر الحقه بالشركة أو بالغير، بالإضافة إلى تحمله أي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات النافذة.
ب- إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها، فيعتبر رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس إدارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزما شخصياً عن ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسب مقتضى الحال.
ج- تسري أحكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات والأشخاص وأعضاء مجالس الإدارة أو من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون.

المادة (266)

أ- إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء إجراءاتها، فعلى المصفي أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على سنتين إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الإجبارية.
ب- يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة وإذا ظهر من هذا البيان أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به احد أو لم يوزع بعد مضي ستة اشهر على تسلمه، فعلى المصفي أن يودع ذلك المبلغ حالا باسم الشركة لدى احد البنوك العاملة في المملكة.

المادة (267)

الفصل الثاني
التصفية الاختيارية
تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:-
أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها.
ب- بإتمام أو انتفاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة إتمام هذه الغاية.
ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها.
د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة.

المادة (268)

أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند إصدار قرارها بتصفية الشركة مصفياً أو أكثر وتحدد أتعابه وإذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه.
ب- تبدأ إجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي من قبل المراقب.

المادة (269)

يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للإجراءات التالية:-
أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الإجبارية للشركة.
ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريرا بالأعمال والإجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينه أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها.
ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوي ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
د- إذا عين اكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم واذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم بإجماعهم أو الأغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها.

المادة (270)

أ- كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزماً لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار، على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين محليتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه.
ب- يجوز لأي دائن أو مدين لم يوافق أو اعترض على قرار الهيئة العامة أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة أمام المحكمة خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان.

المادة (271)

للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ في إجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي يتم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في إجراءات التصفية الإجبارية بمقتضى أحكام هذا القانون.


المادة (272)

أ- يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية أن يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي أمر يراه ضرورياً بما في ذلك العدول عن تصفيتها أو دمجها حسب أحكام هذا القانون، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم إليه من مساهمين ممن يملكون أكثر من (15%) من رأسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة إجراءات التصفية أو عزل المصفي وانتخاب غيره.
ب‌- يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية بإذن من المحكمة اذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعي ذلك.

المادة (273)

للمحكمة استنادا لطلب يقدم إليها من المصفي أو المحامي العام المدني أو المراقب أو من أي ذي مصلحة، أن تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة إلى تصفية إجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجرى تحت إشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.


المادة (274)

الفصل الثالث
التصفية الإجبارية
أ- يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية:-
1- إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي.
2- إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
3- إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع.
4- إذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها.
ب- للمراقب أو المحامي العام المدني إيقاف تصفية الشركة اذا قامت بتوفيق أوضاعها قبل صدور القرار بتصفيتها.

المادة (275)

أ- تنظر المحكمة في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية ولها تأجيل الدعوى أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسؤولين عن أسباب التصفية.
ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية أن تعين مصفياً مؤقتاً، وتحدد صلاحياته مع الزامه بتقديم كفالة للمحكمة، ولها تعيين اكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي أو استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ القرارات إلى المراقب.
ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو إجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها أمام المحاكم ويشترط في ذلك انه لا يجوز سماع أي دعوى أو إجراءات قضائية جديدة اذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية.
د- يترتب على صدور قرار التصفية الإجبارية ما يلي:-
1- وقف العمل بأي تفويض أو صلاحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حصراً بمنح أي تفويض أو صلاحية توقيع تتطلبه إجراءات التصفية.
2- وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة.
3- وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن أي حقوق أو مطالبات مستحقة أو قائمة لصالح الشركة لمدة ستة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
4- وقف السير في الدعاوى والإجراءات القضائية المقامة من الشركة أو ضدها لمدة ثلاثة اشهر، إلا اذا قرر المصفي متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة، وذلك مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة.
5- وقف السير في أي معاملات إجرائية أو تنفيذية ضد الشركة إلا اذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات أو يمنع قبولها لمدة ثلاثة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
6- سقوط الآجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم.

المادة (276)

أ- للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول المصفي وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها إلى المصفي ولها بعد صدور قراراها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو وكيل عنها أو بنك أو مندوب أو موظف بان يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة.
ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار.

المادة (277)

أ- للمصفي اتخاذ جميع القرارات والإجراءات التي يراها لازمة لإتمام أعمال التصفية بما في ذلك:-
1- إدارة أعمال الشركة في حدود ما تتطلبه التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية.
2- إعداد مركز مالي للتصفية و جرد موجودات الشركة وحصر مطلوباتها وتعيين محاسب قانوني لتدقيقها.
3- تعيين أي من الخبراء والأشخاص لمساعدته على إتمام إجراءات التصفية أو تعيين لجان خاصة وتفويضها بأي من المهام والصلاحيات المنوطة به تحت إشرافه.
4- إقامة أي دعاوى واتخاذ أي إجراءات قانونية باسم الشركة أو نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوى والإجراءات.
5- التدخل في الدعاوى والإجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها.
ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعياً.

المادة (278)

أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالأمور التالية:
1- إيداع الأموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية.
2- تزويد المحكمة والمراقب كل ثلاثة اشهر على الأكثر بحساب مصدق من محاسب قانوني عما تسلمه أو دفعه من مبالغ ولا يعتبر هذا الحساب نهائياً إلا بعد تصديقه من قبل المحكمة.
3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الاطلاع عليها بموافقة المحكمة.
4- دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم.
5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين في إشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها.
ب- يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي وإجراءاته وقراراته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها، ويكون قرارها في ذلك قطعياً.

المادة (279)

يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة أو أي قرار تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف وفقاً لأصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الإخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة.


المادة (280)

أ- بعد إتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور القرار القطعي، ويتولى المصفي تبليغه إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك على حساب نفقات التصفية.
ب- إذا تبين أن هناك أي موجودات منقولة أو غير منقولة أو حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب إحالة هذه المسألة إلى المحكمة لتعيين مصف قانوني أو تكليف المصف السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات أو تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق أحكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (281)

الباب الثالث عشر
الرقابة على الشركات
أ- يترتب على كل شركة والشركاء فيها و مجالس إدارتها أو هيئة المديرين فيها حسب مقتضى الحال التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وإنفاذ القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير أو المراقب اتخاذ الإجراءات المناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الأحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:-
ب- فحص حسابات الشركة وقيودها.
ج- التأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من أجلها.

المادة (282)

أ‌- لكل مساهم أو شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة وغير المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى الدائرة والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها.
ب- لكل شخص الحصول على المعلومات و الوثائق المنشورة المحفوظة لدى الدائرة المتعلقة بالشركة المسجلة بموافقة المراقب ، أما الحصول على المعلومات و الوثائق غير المنشورة الخاصة بالشركة المحفوظة لدى الدائرة أو على صورة مصدقة عنها فلا يتم إلا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت إشراف المراقب.
ج- لا يتم الحصول على المعلومات و الوثائق المبينة في الفقرتين (أ و ب) من هذه المادة إلا بعد دفع البدل المنصوص عليه في الأنظمة و التعليمات الصادرة بمقتضى أحكام هذا القانون.

المادة (283)

أ- للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأسمال الشركة أو ربع أعضاء مجلس إدارة أو هيئة مديري أي منها على الأقل، حسب مقتضى الحال، الطلب من المراقب إجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير أو اكثر لهذه الغاية، فاذا اظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق فللمراقب إحالة الموضوع إلى لجنة تحقيق للتحقق من تلك المخالفة ودراسة تقرير الخبرة ولها في سياق ذلك الاطلاع على الأوراق والوثائق ، أو التدقيق مجدداً في بعض الأمور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق التوصيات الصادرة عنها أو إحالة الأمر إلى المحكمة المختصة حسب مقتضى الحال.
ب 1- على طالبي التدقيق على أعمال الشركة تقديم كفالة مصرفية لصالح الدائرة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية نفقات التدقيق والتحقيق فيما اذا تبين أن طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم.
2- إذا كان من يطلب التدقيق محقا في جميع طلباته فتتحمل الشركة كامل نفقات التدقيق والتحقيق، ويعتبر قرار المراقب بتحديد أتعاب هذه اللجان قطعيا قابلا للتنفيذ وللشركة أن تعود بما دفعته من نفقات التدقيق والتحقيق وبقيمة الضرر على من يثبت ارتكابه لأي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة.
3- إذا كانت نتيجة التدقيق و التحقيق أن طالب التدقيق محقا في بعض طلباته فللمراقب احتساب النسبة التي تتحملها كل من الشركة وطالب التدقيق من النفقات ، حسب مقتضى الحال ويكون قرار المراقب بهذا الشأن قطعيا قابلا للتنفيذ.

المادة (284)

أ‌-1- للمراقب تشكيل لجنة خاصة للقيام بتدقيق حسابات الشركة وأعمالها ولها الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها وللجنة ضبط هذه السجلات والدفاتر والمستندات في مقر الشركة وللجنة توجيه الاستيضاحات لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها أو هيئة مديريها حسب مقتضى الحال وموظفيها ومحاسبها القانوني، ويعتبر تخلف الشركة أو أي من الأشخاص المذكورين عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون.
2- يقرر المراقب أتعاب اللجنة المشكلة وفقاً لأحكام البند (1) من هذه الفقرة وذلك على نفقة الشركة ويكون قراره بتحديد الأتعاب قطعيا قابلاً للتنفيذ.
ب- للمراقب لغايات تطبيق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة التنسيق مع الجهات ذات العلاقة وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.

المادة (285)

أ- إذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة أو شركة مساهمة خاصة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة في أعمالها خلال سنة من تاريخ تسجيلها، أو توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب مشروع، وثبت بعد إخطارها خطيا والإعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل أو عدم قيامها بتقديم أي بيانات تثبت قيامها بالعمل وتصويب أوضاعها خلال تسعين يوما من تاريخ نشر الإعلان، يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحفية يومية محلية لمرة واحدة، وتبقى مسؤولية المؤسسين أو المساهمين قائمة كأن الشركة لم تشطب، ولا يمس هذا الإجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل.
ب‌- لكل ذي مصلحة أن يطعن في قرار الشطب خلال تسعين يوماً من تاريخ نشر الإعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة، واذا اقتنعت المحكمة بان الشركة كانت تمارس أعمالها أو قامت بتوفيق أوضاعها وفقاًلأحكام هذا القانون خلال المدة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر قراراً بإعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كأنها لم تشطب ويظل وجودها مستمراً بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب أحكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها، وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الأقل على نفقة الشركة.

المادة (286)

الباب الرابع عشر
العقوبات
أ- يعاقب كل شخص يرتكب أياً من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار:-
1- إصدار الأسهم أو شهادتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل استكمال الإجراءات الخاصة بذلك وفق أحكام التشريعات النافذة.
2- إجراء اكتتابات صورية للاسهم أو أسناد القرض أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية.
3- تنظيم ميزانية أي شركة وبياناتها المالية بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو هيئة مديريها حسب مقتضى الحال أو تقرير محاسبها القانوني بيانات غير صحيحة أو الإدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات أو إيضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة.
4- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.

المادة (287)

أ- إذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المحدودة المسؤولية أو الشركة المساهمة الخاصة مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد عشرة آلاف دينار مع إبطال التصرف المخالف اذا رات المحكمة وجها لذلك.
ب- إذا ظهر أن أياً من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة فتعتبر إدارة الشركة ومحاسبها القانوني قد ارتكبا جرماً يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار.
ج- مع عدم الإخلال بأي عقوبة اشد ورد النص عليها في أي تشريع نافذ، يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد عشرة آلاف دينار كل من يمتنع عمداً عن تمكين المحاسب القانوني أو الأشخاص المكلفين من قبل المراقب بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون أو الاطلاع على دفاترها ووثائقها أو يمتنع عن تقديم المعلومات والإيضاحات اللازمة لهم.

المادة (288)

مع عدم الإخلال بأي عقوبة اشد ورد النص عليها في أي تشريع نافذ يعتبر المحاسب القانوني الذي يخالف أحكام هذا القانون أو التشريعات النافذة بتقديم تقارير أو بيانات مع علمه أنها لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها انه ارتكب جرماً ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن سنة ولا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها.


المادة (289)

في غير الحالات المنصوص عليها في هذا القانون يعاقب كل من يرتكب أي مخالفة لأحكام هذا القانون أو الأنظمة أو التعليمات أو القرارات الصادرة بمقتضاه بغرامة لا تقل عن مائتي دينار ولا تزيد على الفي دينار.


المادة (290)

أحكام ختامية
أ- يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضين خطياً من قبله صفة الضابطة العدلية ولهم في سبيل ذلك حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها، كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام بأعمالهم وفق أحكام هذا القانون، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية.
ب- يتولى تمثيل الوزير أو المراقب أو الدائرة أمام مختلف المحاكم في القضايا المدنية والإدارية وغيرها التي تنشأ عن تطبيق أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها رئيس النيابة الإدارية العامة أو المحامي العام المدني أو احد موظفي الدائرة الحقوقيين الذي يفوضه المراقب لهذه الغاية، الموظف المفوض صلاحية مساعد المحامي العام المدني وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.
ج- على الرغم مما ورد في أي تشريع أخر، تعتبر الخدمة التي يقضيها الموظف المفوض وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة خدمة مقبولة وفقاً لقانون نقابة المحاميين النافذ.

المادة (291)

أ- تعطى القضايا المدنية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم المختصة.
ب- يجرى تبليغ أي كتاب أو قرار أو إشعار صادر عن الوزير أو المراقب وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه إلى الشخص المعني إما بتسليمه له شخصياً أو لمن يمثله قانوناً أو بإرساله في البريد المسجل أو بواسطة إحدى الشركات المعتمدة لهذه الغاية إلى آخر عنوان له محفوظ في ملفات الدائرة.
ج- يعتبر كل كتاب أو قرار أو إشعار أرسل بمقتضى هذه المادة انه قد سلم حسب الأصول إلى الشخص المرسل له ويعتبر انه قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه.
د- إذا تم التبليغ إلى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل، فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوماً على تاريخ إرسالها اذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة أو ثلاثين يوما على تاريخ إرسالها اذا كان الشخص مقيماً خارج المملكة، ويكفي لإثبات وقوع التبليغ أن يقام الدليل على أن التبليغ قد ارسل على العنوان المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
ه- إذا تعذر التبليغ وفقاً لأحكام الفقرات (ب) و(ج) و(د) من هذه المادة، فيتم إجراء التبليغ بالنشر لمرتين على الأقل في صحيفتين محليتين يوميتين، وتكون أجور النشر على نفقة الشخص المعني أو الشركة ذات العلاقة وفقاًلما يقرره المراقب، ويعتبر هذا النشر تبليغاً قانونياً من جميع الوجوه.

المادة (292)

أ- دون الإخلال بأحكام التصفية الإجبارية المنصوص عليها في هذا القانون، اذا تخلفت شركة عن توفيق أوضاعها وفقا لأحكام هذا القانون أو اذا تبين للمراقب انه لم يعد لها مقر أو أنها قد توقفت عن ممارسة أعمالها أو عن قيامها بالواجبات المفروضة عليها بحكم هذا القانون أو انقضت مدة تزيد على سنة دون أن تنتخب الهيئة العامة للشركة مديرا أو هيئة مديرين أو مجلس إدارة لها حسبما يقتضيه نظامها الأساسي، فيجوز للمراقب وبعد إنذار الشركة خطياً بضرورة توفيق أوضاعها خلال مدة ثلاثين يوماً واذا لم تتم بذلك فيقرر المراقب وقف عمل تلك الشركة ونقلها إلى سجل خاص بالشركات الموقوفة وينشر هذا القرار في صحيفتين يوميتين محليتين ، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام بأي تصرفات أو أعمال، كما يفقد مديرها أو هيئة مديريها أو مجلس إدارتها جميع صلاحياتهم، إلا أن ذلك لا يمنع من تقرير استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير أو من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة لمصلحة الغير، وفي كل الأحوال يعتبر رئيس مجلس إدارة الشركة أو رئيس هيئة المديرين أو مديرها متضامناً مع الشركة في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير.
ب- يجوز للمراقب من اجل تمكين الشركة من متابعة أعمالها وأنشطتها أن يقرر إعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة إلى سجل الشركات العاملة بناءًعلى طلب الشركة اذا تبين له بأنها قد قامت بتوفيق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون.
ج- إذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون أن تقوم الشركة أو المساهمين أو الشركاء فيها بالأعمال والإجراءات المطلوبة لإعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، فيجوز للمراقب شطب تسجيل الشركة إلا أن هذا الشطب لا يمنع من تقرير استمرار وجود الشركة لمصلحة الغير.

المادة (293)

أ‌- تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه.
ب- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ أحكام هذا القانون، وذلك دون الحاجة إلى دعوة هيئاتها العامة لإقرار هذه التعديلات.

المادة (294)

أ- لمجلس الوزراء إصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون بما في ذلك ما يلي:-
1- تحديد الحد الأدنى لرأسمال الشركات و الرسوم التي يجب استيفاؤها لتطبيق أحكام هذا القانون.
2- تحديد الأتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها للدائرة مقابل الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماعات الهيئات العامة للشركات على أن تودع هذه الأتعاب في صندوق خاص ينشأ في الدائرة، كما يحدد هذا النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما في ذلك المكافأة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.
ب- للوزير إصدار التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون و الأنظمة الصادرة بمقتضاه بما في ذلك بدل الخدمات التي تقدمها الدائرة.

المادة (295)

أ- للوزير تفويض أي من صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب.
ب- للمراقب تفويض أي من صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى أي من موظفي الدائرة.
ج- يشترط في التفويض المنصوص عليه في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة أن يكون خطياً ومحدداً.

المادة (296)

لا يعمل بأي نص ورد في أي تشريع نافذ إلى المدى الذي يتعارض فيه مع أحكام هذا القانون.


المادة (297)

يلغى قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 والتعديلات التي طرأت عليه على أن تبقى الأنظمة و التعليمات الصادرة بمقتضاه نافذة إلى أن تعدل أو تلغى أو يستبدل غيرها بها.


المادة (298)

رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون.